28/02/2026
Le cadre légal français : entre tradition et modernité
Le droit français des sociétés a longtemps été régi par le principe inflexible de l'équité proportionnelle : « une action égale une voix ». Toutefois, pour répondre aux besoins de compétitivité des entreprises et prévenir les prises de contrôle hostiles, le législateur a progressivement introduit des dérogations structurantes au sein du Code de commerce.
L'évolution la plus marquante et la plus récente provient de la loi n° 2024-537 du 13 juin 2024. Désormais, l'article L. 22-10-46-1 du Code de commerce encadre expressément les actions à droits de vote multiples dans les sociétés dont les titres sont admis aux négociations sur un marché réglementé ou sur un système multilatéral de négociation. Cette réforme majeure vise à encourager les cotations en France en permettant aux fondateurs de conserver le contrôle de leur vision à long terme.
Parallèlement, les actions de préférence, régies par les articles L. 228-11 et suivants, offrent une liberté contractuelle étendue. Elles permettent de créer des catégories de titres sur mesure, répondant à des objectifs variés, qu'ils soient politiques ou purement financiers. La mise en œuvre de ces instruments n'est cependant pas discrétionnaire : elle impose souvent l'intervention d'un commissaire aux apports ou d'un commissaire aux avantages particuliers pour garantir l'équité entre les associés.
L'effet de levier du vote : contrôler en restant minoritaire
L'utilisation tactique des droits de vote est sans doute l'outil le plus puissant pour un dirigeant souhaitant maintenir sa position de force. En dissociant le pourcentage de détention capitalistique du pourcentage de droits de vote, il devient possible de piloter une assemblée générale avec une minorité de blocage, voire une majorité absolue, tout en ne détenant qu'une fraction du capital.
Prenons un exemple concret : un fondateur peut détenir seulement 15 % du capital social. Grâce à l'émission d'actions à droits de vote multiples (parfois jusqu'à 10 ou 20 voix par action dans certains cadres spécifiques) ou à l'activation des droits de vote double pour les détenteurs au nominatif depuis plus de deux ans (loi Florange), ce même fondateur peut exercer 40 % à 50 % des suffrages exprimés.
Ces mécanismes de leviers se manifestent principalement sous trois formes :
- Les actions à vote multiple : Souvent réservées aux fondateurs historiques lors d'une introduction en bourse (IPO), elles sont généralement limitées dans le temps (par exemple 10 ans) et peuvent être neutralisées pour certaines décisions critiques comme les fusions.
- Les droits de vote double : Ils récompensent la loyauté des actionnaires de long terme. C'est un levier efficace pour stabiliser l'actionnariat face à un flottant dispersé et volatile.
- L'usage combiné des titres : En proposant des actions de préférence à dividende prioritaire (sans droit de vote) à de nouveaux investisseurs, le fondateur conserve l'intégralité du pouvoir politique tout en finançant son expansion.
Attention toutefois : les tribunaux français veillent au grain. Tout usage abusif de ces droits peut être qualifié d'abus de majorité s'il est démontré que les décisions prises sont contraires à l'intérêt social et visent uniquement à favoriser les actionnaires de tête au détriment des minoritaires.
Les actions de préférence : pouvoir et financement
Les actions de préférence (ADP) constituent le couteau suisse du haut de bilan. Elles permettent une granularité fine dans la répartition des droits et des obligations. On distingue habituellement les avantages financiers des prérogatives politiques.
Sur le plan financier, les ADP peuvent offrir :
- Un dividende prioritaire, versé avant les actions ordinaires.
- Une clause de liquidation préférentielle, assurant à l'investisseur d'être remboursé de sa mise initiale avant les autres actionnaires en cas de sortie.
- Un plafonnement ou, au contraire, un surcroît de participation aux bénéfices selon des conditions de performance précises.
Sur le plan politique, elles peuvent octroyer des droits de veto sur des décisions stratégiques (cession d'actifs, modification des statuts) ou le droit de désigner un membre spécifique au conseil d'administration. Ces avantages particuliers nécessitent obligatoirement un rapport détaillé établi par un professionnel indépendant.
Dans le cadre d'un commissaire à la transformation ou d'une augmentation de capital complexe, le rôle de l'expert est de s'assurer que les avantages accordés ne lèsent pas de manière disproportionnée le corps des actionnaires ordinaires. Ces instruments sont particulièrement prisés dans les opérations de LBO (leverage buy-out) pour aligner les intérêts des investisseurs financiers et des managers.
Management packages et rémunération dans les start-up
Pour les jeunes entreprises innovantes, la rétention des talents et l'implication des dirigeants passent souvent par des management packages sophistiqués. L'objectif est de transformer le dirigeant en actionnaire potentiel pour aligner sa motivation sur la valorisation de l'entreprise.
Parmi les outils les plus fréquents, nous retrouvons :
- Les BSPCE (bons de souscription de parts de créateur d'entreprise) : Véritable socle des scale-up françaises, ces bons permettent d'acquérir des actions à un prix fixé au jour de l'attribution. Leur fiscalité est particulièrement avantageuse pour les bénéficiaires.
- Les AGA (actions gratuites) : L'entreprise attribue des titres sans contrepartie financière, au terme d'une période d'acquisition et sous réserve de conditions de présence ou de performance.
- Les BSA (bons de souscription d'actions) : Plus souples, ils peuvent s'adresser à des conseillers ou tiers. Ils comportent toutefois un risque financier pour le bénéficiaire, qui doit payer le bon à son prix de marché pour éviter tout risque de requalification salariale par l'URSSAF.
La structuration de ces packages doit être rigoureuse. Il est crucial d'intégrer des clauses de bad leaver (départ précipité ou fautif entraînant la perte des instruments) et de s'assurer d'une valorisation des titres par un expert indépendant. Une erreur de valorisation peut entraîner des redressements fiscaux et sociaux lourds pour la société et ses dirigeants.
Le rôle du commissaire aux comptes Khadiri & Co ou en tant que conseil en management
Le cabinet Khadiri & Co intervient comme un partenaire de confiance pour sécuriser l'ensemble de ces dispositifs. L'émission d'actions de préférence ou la mise en place de droits de vote multiples ne sont pas seulement des actes juridiques, ce sont des étapes comptables et financières majeures qui engagent la responsabilité des signataires.
L'accompagnement de Khadiri & Co se déploie en trois phases :
1. En amont de l'opération
Nous procédons à une analyse critique de la structure de capital existante. Notre mission consiste à identifier les risques d'abus de majorité ou de dilution excessive. En tant que commissaire aux avantages particuliers, nous évaluons la pertinence et la valeur des droits spécifiques attachés aux nouvelles catégories d'actions.
2. Pendant l'opération
L'émission de titres complexes requiert l'établissement de rapports spéciaux. Que ce soit pour une augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription ou pour l'émission d'actions de préférence (L. 228-12), nous certifions l'impact de l'opération sur la situation des porteurs de titres actuels. Notre expertise en audit légal garantit la transparence nécessaire vis-à-vis des investisseurs entrants.
3. Suivi et certification
Une fois les instruments émis, leur traitement comptable (notamment la valorisation au sens d'IFRS 2 pour les AGA/BSPCE ou le traitement en dettes/capitaux propres) est rigoureusement audité lors de la clôture annuelle. Nous veillons à ce que l'information en annexe reflète fidèlement les engagements de la société.
Foire aux questions sur la gouvernance
Comment un dirigeant peut-il rester minoritaire en capital mais majoritaire en droits de vote ?
En utilisant des actions à droits de vote multiples ou des droits de vote double attachés à ses actions détenues au nominatif. Il peut également émettre des actions de préférence sans droit de vote pour les investisseurs, conservant ainsi le contrôle politique.
Quelle différence entre BSPCE et BSA pour un dirigeant de start-up ?
Les BSPCE sont réservés aux salariés et dirigeants assimilés salariés sous certaines conditions de capital de la société émettrice et offrent un cadre fiscal fixe. Les BSA sont plus larges, accessibles à des tiers, mais ne bénéficient pas du régime de faveur des BSPCE et doivent être achetés au prix de marché pour éviter tout risque fiscal.
Quand doit-on désigner un commissaire aux avantages particuliers pour des actions de préférence ?
Dès lors qu'une société envisage d'émettre des actions de préférence ou de transformer des actions ordinaires en actions de préférence comportant des droits particuliers (financiers ou politiques), un rapport de commissaire aux avantages particuliers est requis par la loi.
Quel est le rôle du commissaire aux comptes dans une émission d'actions de préférence ?
Il établit un rapport spécial informant les actionnaires sur les caractéristiques des actions émises, les modalités de l'augmentation de capital et l'incidence de cette opération sur la quote-part des fonds propres et des droits de vote des autres actionnaires.
Conclusion
La maîtrise des leviers de pouvoir et de financement est le socle d'une gouvernance d'excellence. En combinant habilement les actions de préférence et les droits de vote multiples, les dirigeants peuvent naviguer sereinement entre impératifs de croissance et protection de leur vision stratégique. L'expertise financière et juridique de Khadiri & Co vous assure que ces opérations complexes sont réalisées dans le strict respect de l'intérêt social, renforçant ainsi la pérennité de votre entreprise face aux défis de demain.
27/02/2026
1. Pourquoi la VSME est stratégique pour un transporteur ? Les grands groupes industriels, distributeurs ou logisticiens soumis à la CSRD doivent désormais documenter les impacts RSE de leur chaîne de valeur, y compris les émissions, la sécurité et les conditions de travail des transporteurs. Résultat : les PME du TRM voient se multiplier les questionnaires RSE, les clauses contractuelles sur le CO₂, la sécurité et les temps de conduite, ainsi que des critères ESG dans la notation des appels d’offres.
La VSME permet à une PME de transport de :
structurer ses données clés (énergie, émissions, sécurité, RH) dans un format unique ;
répondre de façon homogène aux demandes de plusieurs donneurs d’ordre ;
montrer qu’elle est un partenaire “sûr” dans la durée, au‑delà du seul critère prix.
2. VSME en pratique : les bons indicateurs pour le transport
Le module de base VSME impose un socle d’informations ESG, dont :
- B3 “Énergie et émissions de gaz à effet de serre” : consommation de carburant, part de carburants alternatifs, émissions de CO₂ (Scopes 1 et 2) ;
- B4 “Pollution” : émissions dans l’air (NOx, particules, etc.) ;
- B7 “Ressources et déchets” : maintenance, pièces, pneus, gestion des déchets ;
- B8/B9 “Effectifs, santé et sécurité” : accidents du travail, fréquence/gravité, formation sécurité ;
- B11 “Conduite des affaires” : lutte contre la corruption, respect de la réglementation.
Pour un transporteur routier, cela se décline très concrètement :
- Flotte & carburant : suivi du kilométrage par type de véhicule (Euro 5/6, GNV, électrique), consommation de diesel, GNV ou HVO, calcul des émissions CO₂ par km parcouru ou par tonne‑km.
- Sécurité & temps de conduite : taux d’accidents avec arrêt, heures de formation sécurité/an par conducteur, respect des temps de conduite et de repos, taux d’infractions aux règles sociales.
- Plan d’action climat/sécurité : renouvellement progressif de la flotte, programmes d’écoconduite, optimisation de tournées pour réduire les kilomètres à vide.
3. Comment le commissaire aux comptes peut structurer le diagnostic RSE VSME
Le commissaire aux comptes spécialisé durabilité est idéalement placé pour aider la PME de transport à fiabiliser ces données et à en faire un outil de différenciation. Sa mission peut se présenter en 4 temps :
- Diagnostic flash RSE spécifique transport
- Revue des données existantes : consommation carburant, suivi flotte, sinistralité, infractions sociales, temps de conduite. Identification des enjeux matériels prioritaires : carburant/CO₂, sécurité des conducteurs, conformité sociale, image auprès des donneurs d’ordre.
- Cartographie VSME et choix d’indicateurs
- Mise en correspondance des enjeux avec B3, B4, B7, B8/B9 et B11 du module de base VSME. Définition des sources de données (télématique, factures carburant, tableaux RH, sinistres, infractions) et des responsables de collecte.
- Production et revue du premier reporting VSME
- Assistance à la construction des indicateurs (litres de carburant, tCO₂, fréquence d’accident, etc.) et du narratif (politique sécurité, politique climat, formation).
- Revue de cohérence et de fiabilité, pour rassurer les donneurs d’ordre sur la robustesse des chiffres communiqués.
- Valorisation dans les appels d’offres et auprès des grands groupes
- Aide à intégrer les indicateurs VSME dans les dossiers (ex : “émissions par tonne‑km”, “baisse de X % de la consommation par km en 3 ans”, “zéro accident mortel en N années”).
- Conseils pour articuler les engagements VSME avec les référentiels sectoriels transport/logistique (programme EVE, référentiel RSE transport & logistique, etc.).
4. Un message clair aux donneurs d’ordre : “nous sommes prêts”
En adoptant la VSME, la PME de transport envoie au marché un signal fort :
- “Nous mesurons nos émissions et nos consommations de carburant.”
- “Nous suivons la sécurité de nos conducteurs et le respect des temps de conduite.”
- “Nous avons un plan d’amélioration documenté, auditable et aligné sur un standard européen.”
Dans un contexte où les grands donneurs d’ordre doivent décarboner leurs chaînes de transport, une PME structurée selon la VSME, accompagnée par son commissaire aux comptes durabilité agrée et/ou son expert-comptable pratiquant le RSE et durabilité, devient un allié stratégique plutôt qu’un simple prestataire substituable.
Article rédigé par :
S.Khadiri
Commissaire aux comptes / expert-comptable durabilité
https://www.khadiri.com/CAC-Durabilite-H2A
26/02/2026
1. Cadre juridique des CPTS et gouvernance
Les CPTS trouvent leur fondement légal dans le code de la santé publique, plus précisément aux articles l.1434-12 et suivants. leur mission est clairement définie par le législateur : organiser l'offre de soins de manière coordonnée pour répondre aux objectifs du projet régional de santé élaboré par les agences régionales de santé (ars). si l'objectif premier est médical et organisationnel, la forme juridique choisie pour porter ces missions est cruciale pour la sécurité des administrateurs.
Dans la pratique, la quasi-totalité des CPTS adopte la forme d'une association loi 1901. ce choix n'est pas anodin : il permet de regrouper une grande variété d'acteurs, allant des professionnels de santé libéraux aux établissements médico-sociaux, tout en facilitant la perception de fonds publics. l'association offre une souplesse de gestion indispensable pour s'adapter aux particularités d'un territoire donné, tout en imposant un cadre démocratique transparent.
Toutefois, une gouvernance saine repose sur une formalisation rigoureuse. chaque CPTS doit se doter de statuts robustes et d'un règlement intérieur précis. ces documents doivent définir sans ambiguïté la composition du conseil d'administration, les modalités de vote, et surtout l'équilibre entre les différents collèges de professionnels. la délégation de pouvoirs vers le bureau ou le coordinateur doit être dûment actée pour éviter tout risque de gestion de fait ou de décision unilatérale contestable par les membres ou les financeurs publics.
2. Associations, code de commerce et seuil de 153 000 €
Si le statut associatif apporte de la souplesse, il n'exonère pas la CPTS de certaines obligations issues du code de commerce, particulièrement lorsque la structure prend de l'ampleur. un seuil critique doit être connu de tous les dirigeants de CPTS : celui des 153 000 euros de subventions publiques par an. l'article l.612-4 du code de commerce est à ce titre extrêmement précis et contraignant.
Dès lors que le montant total des financements publics (incluant les aides conventionnelles individuelles ou aci versées par l'assurance maladie et les fonds d'intervention régionaux ou FIR versés par l'ARS) dépasse ce seuil, l'association est soumise à une triple obligation. elle doit d'abord tenir une comptabilité conforme au plan comptable des associations. ensuite, elle a l'obligation légale de nommer au moins un commissaire aux comptes titulaire et un suppléant. enfin, elle doit assurer la publicité de ses comptes annuels.
Le franchissement de ce seuil n'est plus une exception pour les CPTS. avec l'augmentation des missions de santé publique et la généralisation des aci, la majorité des structures atteignent rapidement ce niveau de ressources. il est donc impératif d'anticiper cette nomination pour intégrer le coût de l'audit dans le budget prévisionnel et pour s'assurer que les systèmes d'information comptable sont prêts à répondre aux exigences de la certification. le défaut de nomination d'un commissaire aux comptes, alors que les seuils sont atteints, peut engager la responsabilité civile et pénale des dirigeants.
3. Rémunération des intervenants et des dirigeants
La question de la rémunération est souvent un sujet délicat au sein des CPTS. les professionnels de santé qui consacrent du temps au projet territorial doivent pouvoir être indemnisés pour leur perte de temps médical. à cet égard, il convient de distinguer clairement les vacations liées à des missions de terrain (actions de prévention, soins non programmés) et les indemnités liées à l'exercice de fonctions de direction (présidence, trésorerie).
Pour ce qui est des dirigeants, le principe de base de l'association loi 1901 reste le bénévolat. cependant, une tolérance administrative permet de verser une rémunération tant que celle-ci reste inférieure aux trois quarts du smic brut mensuel par dirigeant. tant que ce plafond est respecté, le caractère désintéressé de la gestion de l'association n'est pas remis en cause par l'administration fiscale, ce qui préserve l'exonération d'impôts commerciaux (is, tva, cfe).
Si la rémunération dépasse ce seuil, la structure bascule dans un régime légal plus strict qui impose des conditions de ressources financières importantes et un contrôle renforcé. dans tous les cas, toute forme d'indemnisation doit être expressément prévue par les statuts et votée en assemblée générale. la traçabilité des temps passés et la production de feuilles d'émargement ou de rapports d'activité sont indispensables. un manque de rigueur sur ce point expose la CPTS à des redressements urssaf ou à une requalification fiscale lourde de conséquences pour le budget de la structure.
4. Comptabilité analytique, suivi des fonds et transparence
Le pilotage d'une CPTS nécessite une vision claire de l'utilisation de chaque euro. les financements sont souvent fléchés par les autorités de santé vers des missions précises : accès aux soins, parcours de santé, prévention, ou encore gestion de crise. il est donc vivement recommandé, voire indispensable pour les structures importantes, de mettre en place une comptabilité analytique.
Cet outil permet d'isoler les dépenses et les recettes par projet. par exemple, une CPTS doit être capable de justifier précisément combien elle a dépensé pour son action sur le diabète par rapport aux fonds reçus spécifiquement pour cette mission. une telle transparence est le meilleur gage de crédibilité face à l'assurance maladie lors des dialogues de gestion annuels. le suivi budgétaire doit être régulier et présenté systématiquement lors des conseils d'administration, permettant ainsi aux élus de prendre des décisions éclairées sur l'allocation des ressources.
en complément de la comptabilité, la documentation des engagements est essentielle. chaque contrat signé, chaque convention de partenariat et chaque facture doivent être archivés selon une méthode rigoureuse. la transparence vis-à-vis des membres adhérents passe également par la mise à disposition de ces informations lors de l'assemblée générale annuelle. une communication pédagogique autour des chiffres permet de fédérer les professionnels de santé autour du projet et de désamorcer d'éventuels conflits liés à l'usage des fonds collectifs.
5. Respect des statuts et rôle du commissaire aux comptes
La vie statutaire d'une CPTS ne doit pas être perçue comme une contrainte bureaucratique, mais comme une protection juridique. le respect des délais de convocation, la tenue des procès-verbaux de réunion et la signature des registres sont des éléments que le commissaire aux comptes vérifie lors de sa mission. ces éléments prouvent la réalité du fonctionnement démocratique et la validité des décisions prises par les instances dirigeantes.
Le commissaire aux comptes intervient comme un tiers indépendant. sa mission de certification des comptes consiste à attester que les états financiers sont réguliers, sincères et donnent une image fidèle du patrimoine et de la situation financière de l'association. au-delà de sa signature, il apporte une sécurisation globale : il vérifie la conformité des rémunérations, examine les conventions réglementées (contrats passés entre l'association et l'un de ses dirigeants) et alerte en cas de risques identifiés pour la continuité de l'exploitation.
Pour les dirigeants, le commissaire aux comptes est un partenaire stratégique. son regard externe permet d'identifier des faiblesses dans les procédures de contrôle interne et de proposer des axes d'amélioration. en certifiant les comptes, il donne un signal fort de confiance aux partenaires institutionnels (ars, conseils départementaux, assurance maladie), ce qui facilite la négociation de nouveaux financements ou le renouvellement des accords conventionnels territoriaux.
Conclusion
La gestion d'une CPTS exige une double compétence : une vision territoriale de la santé et une maîtrise rigoureuse des cadres administratifs et financiers. en structurant une gouvernance transparente, en respectant les seuils légaux du code de commerce et en s'appuyant sur l'expertise d'un commissaire aux comptes, les dirigeants sécurisent leur action et celle de leurs collaborateurs.
La réussite d'un projet de santé territorial ne se mesure pas seulement à la qualité des soins prodigués, mais aussi à la robustesse de l'institution qui les porte. l'anticipation des obligations comptables et fiscales est le meilleur moyen de se concentrer sur l'essentiel : l'innovation organisationnelle au service des patients. n'hésitez pas à solliciter un audit pour valider vos procédures et garantir un avenir serein à votre communauté professionnelle.
Article rédigé par :
S.Khadiri
Commissaire Aux Comptes spécialisé dans l'audit des CPTS
www.khadiri.com