Nous proposons notre expertise aux dirigeants et actionnaires pour garantir la conformité et la sécurité juridique de leurs opérations complexes.
1. Opérations concernées : Dans les opérations de fusion, de scission et d’apport partiel d’actif (APA), un commissaire à la fusion, à la scission ou à l’apport doit être désigné lorsque la valeur totale des biens transmis dépasse un certain seuil, par exemple 1 550 000 € pour certaines structures. Ces opérations impliquent le transfert d’un ensemble d’actifs, de passifs et d’engagements d’une société vers une autre, avec attribution de titres en contrepartie.
2. Notre mission dans ces opérations :
La mission porte sur l’ensemble formé par l’actif, le passif et les engagements décrits dans le traité de fusion, scission ou d’APA. Le commissaire :
3. Valeur ajoutée pour les dirigeants
Nous mettons à votre disposition notre expertise technique pour sécuriser vos opérations les plus complexes et garantir la protection des intérêts de toutes les parties.
Avantages particuliers : focus sur un avantage ciblé (droits financiers ou politiques spécifiques) et ses effets sur l’équilibre entre associés.
Protéger les minoritaires, sécuriser les opérations de levée de fonds, rendre vos actions de préférence attractives et incontestables.
Vérification actif/passif : contrôle approfondi du patrimoine de la société, centré sur la fiabilité des comptes et l’égalité des souscripteurs.
Renforcer la transparence et la confiance lors d’émissions de titres ou de transformations majeures.
Fusion / scission / APA : approche globale de la transaction, couvrant actifs, passifs, engagements, parité d’échange et conformité de l’opération.
Accompagner vos opérations de croissance externe ou de réorganisation de groupe en garantissant une base de valorisation solide.
Nous mettons à votre disposition notre savoir-faire pour sécuriser vos opérations complexes grâce à une approche sur mesure et une indépendance totale.
Nous intervenons sur l'ensemble du territoire. Les missions sont digitalisées à 100 % en ligne et sécurisées. Des entretiens en visio pour conforter nos interlocuteurs.
Nous protégeons vos opérations en prévenant les risques de surévaluation ou de sous-évaluation lors de l'analyse juridique et financière des avantages.
Nous nous engageons à intervenir dans des délais records, avec une durée moyenne d'intervention permettant l'émission d'un rapport en moins d'une semaine.
Nous disposons d'une expérience régulière dans l'accompagnement des SAS, SA, SARL, SCA ainsi que des associations et fonds de dotation.
Pour nous permettre d'intervenir avec la rigueur indispensable à la sécurisation de vos opérations complexes, nous avons besoin d'étudier un ensemble de documents clés. Cette étape préparatoire est essentielle pour assurer l'indépendance et la précision de notre mission de commissariat aux avantages particuliers.
Voici la checklist des documents à nous transmettre pour débuter l'analyse : (non exhaustive)
En rassemblant ces pièces, vous facilitez l'étude de l'impact financier de l'opération et nous permettez de traiter votre demande avec la plus grande réactivité.
Pour certaines structures, la désignation devient obligatoire au-delà d’un seuil de valeur de biens transmis, par exemple 1 550 000 € de valeur d’actif apporté, mais une désignation volontaire reste possible en deçà pour sécuriser l’opération.
3. Quelle différence entre commissaire aux apports et commissaire à la fusion ?
Le commissaire aux apports évalue les éléments d’actif apportés à une société, alors que le commissaire à la fusion se prononce en plus sur la parité d’échange et l’équité globale de l’opération de fusion ou de scission.
4. La mission de vérification de l’actif et du passif est-elle identique à l’audit légal des comptes ?
Non, la mission de vérification de l’actif et du passif se concentre sur la valeur et la réalité du patrimoine à une date donnée, dans le cadre d’une opération précise (transformation, émission de titres), tandis que l’audit légal vise la certification des comptes annuels dans leur ensemble.
5. Combien de temps prennent ces missions ?
La durée dépend de la complexité de l’opération, du volume d’éléments à analyser et du calendrier juridique (convocation des assemblées, dépôts au greffe) ; il est essentiel d’anticiper et de nous solliciter le plus tôt possible dans le projet.
6. Puis-je choisir librement mon commissaire ou est-il imposé ?
En principe, les parties ou les associés proposent un commissaire parmi les commissaires aux comptes inscrits ; en cas de désaccord ou de carence, le président du tribunal de commerce procède à la désignation.
7. Quels documents fournir à Khadiri & Co pour démarrer la mission ?
Traité de fusion/scission/APA ou projet d’émission, statuts, derniers comptes annuels, situations intermédiaires, tableaux d’évaluation, contrats significatifs et toute information utile à la compréhension de l’opération.
8. Quel est le coût d’une mission de commissariat aux avantages particuliers ou à la fusion ?
Les honoraires dépendent de la complexité de l’opération, de la taille de l’entreprise et du volume de travaux d’évaluation à réaliser ; nous proposons une lettre de mission claire et forfaitaire après analyse préliminaire de votre projet.