Comment fait-on des augmentations de capital dans une societé à capital variable ?
08/02/2019
Le commissaire aux comptes d’une société à capital variable doit-il présenter un rapport à l’assemblée générale extraordinaire qui décide ou autorise une augmentation du capital par apport en numéraire et qui :
- se prononce sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation du capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail ?
- est convoquée dans le cadre de l’obligation triennale pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation du capital en faveur des salariés ?
En cas d'augmentation du capital par apport en numéraire dans une société à capital variable, le commissaire aux comptes n'a pas à présenter un rapport à l'assemblée générale extraordinaire qui décide ou autorise cette augmentation et qui se prononce, en application de l'article L. 225-129-6 alinéa 1 du code de commerce, sur un projet de résolution tendant à la réalisation d'une augmentation du capital dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail, la variation du capital n'entraînant pas dans la société à capital variable la réunion d'une assemblée générale.
En revanche, le commissaire aux comptes doit présenter un rapport, en application de l'article L. 225-129-6 alinéa 2 du code de commerce, à l'assemblée générale extraordinaire d'une société à capital variable convoquée dans le cadre de l'obligation triennale pour se prononcer sur un projet de résolution tendant à réaliser une augmentation de capital en faveur des salariés à condition que la société ait des salariés.
La société à capital variable se distingue d’une société à capital fixe par la possibilité de la variation du capital qui doit être prévue dans les statuts et qui, à la différence d’une augmentation habituelle du capital, ne constitue pas une modification statutaire tant que la variation se situe dans les fourchettes minimum et maximum du capital prévues dans les statuts. Dans cette hypothèse, la réunion d’une assemblée générale extraordinaire n’est pas nécessaire car il n’y a pas de modification des statuts.
La variation du capital (augmentation en numéraire ou réduction) n'entraînant pas la réunion d’une assemblée générale dans une société à capital variable.
Article rédigé par :
Said-Yanis Khadiri