Capitaliser une créance ou compte courant d'associé : les 5 risques cachés

Sommaire

•     1. Le mécanisme financier : convertir une dette en capital sans sortie de trésorerie

•     2. Les 5 zones de risque que la fiche technique ne dit pas

•     3. Ce que dit la jurisprudence récente (2020-2026)

•     4. Grille de lecture pour le dirigeant

•     5. Le rôle du CAC ad hoc, au-delà du certificat

•     FAQ

 

1. Le mécanisme financier : convertir une dette en capital sans sortie de trésorerie

La capitalisation de créance consiste à éteindre une dette de la société envers un créancier en échange de titres de capital, par voie d'apport en nature de créance ou de compensation avec le prix de souscription d'une augmentation de capital. Le mécanisme ne mobilise aucune trésorerie nouvelle : c'est ce qui en fait un outil de restructuration privilégié pour les sociétés en difficulté dont les associés — ou des partenaires extérieurs — détiennent une créance certaine.

 

Compte courant d'associé, créance de partenaire tiers : deux régimes à ne pas confondre

Le compte courant d'associé résulte d'avances consenties par un associé à sa société ; sa capitalisation relève d'une simple augmentation de capital par compensation de créance, votée en assemblée. La créance d'un partenaire tiers — fournisseur, prestataire, ou co-contractant non associé — suit le même mécanisme juridique (art. 1843-3 du Code civil sur la libération des apports), mais implique en amont une négociation contractuelle : le tiers doit d'abord entrer au capital ou son apport doit être formalisé comme une souscription réservée. Cette distinction est déterminante pour l'analyse des risques développés en section 2.

 

Le rôle du CAC ad hoc et le certificat tenant lieu de certificat du dépositaire

Lorsque l'augmentation de capital est réalisée par compensation avec des créances liquides et exigibles, l'article L.225-146, alinéa 2, du Code de commerce dispense la société de faire déposer les fonds chez un notaire ou à la Caisse des dépôts, à condition qu'un commissaire aux comptes établisse un certificat constatant que le montant desdites créances correspond exactement au montant de l'augmentation de capital.

 

Ce CAC — souvent désigné en qualité de CAC ad hoc, spécifiquement pour cette mission ponctuelle — engage sa responsabilité sur l'exactitude de ce constat, indépendamment de toute mission de contrôle légal permanent.

 

Les 4 diligences du CAC : créance certaine, liquide, exigible, non fictive

Le CAC ad hoc vérifie que la créance présentée à la compensation remplit cumulativement quatre caractères :

 

•     Certaine : son existence n'est pas sérieusement contestable (absence de litige en cours sur son principe) ;

•     Liquide : son montant est déterminé ou déterminable sans calcul discrétionnaire ;

•     Exigible : elle est arrivée à échéance et peut être réclamée immédiatement ;

•     Non fictive : elle correspond à une opération économique réelle, et non à une écriture comptable artificielle destinée à gonfler artificiellement les fonds propres.

 

Ces diligences ne sont pas une formalité : un défaut sur l'un de ces quatre caractères expose l'augmentation de capital à une contestation ultérieure, notamment par un associé minoritaire ou par le liquidateur en cas d'échec de la restructuration.

 

2. Les 5 zones de risque que la fiche technique ne dit pas

Au-delà du strict formalisme du certificat CAC, l'entrée d'un nouveau souscripteur au capital d'une société en restructuration expose à cinq risques juridiques structurants, rarement traités ensemble dans la littérature technique disponible.

 

2.1 La valeur d'entrée : un prix mal calé, une opération fragilisée

Le prix d'émission des titres nouveaux doit être fixé au regard d'une valorisation réelle de la société, sous peine d'exposer l'opération à une action ultérieure des associés lésés. L'article R.225-115 du Code de commerce impose que le rapport du conseil d'administration ou du directoire à l'assemblée justifie les modalités de fixation du prix d'émission.

 

Or dans le contexte d'une société en difficulté, la tentation est grande de valoriser « au doigt mouillé » — sans référentiel objectivé (actif net réévalué, multiples de comparables, DCF le cas échéant) — ce qui fragilise juridiquement toute l'opération, y compris rétroactivement.

 

2.2 La dilution des associés historiques et la suppression du DPS

L'ouverture du capital à un tiers implique la suppression du droit préférentiel de souscription (DPS) des associés historiques, décision qui requiert une majorité qualifiée et un rapport spécial du commissaire aux comptes. Le CNCC a précisé, dans sa réponse EJ 2022-09, que l'intervention du CAC ad hoc reste impérative même lorsque la décision est prise à l'unanimité des associés — l'unanimité ne dispense pas des garanties procédurales prévues par la loi.

 

Sur le plan contentieux, la dilution qui résulte mécaniquement de l'opération ne doit pas être confondue avec l'abus de majorité, notion distincte précisée par la jurisprudence récente (voir section 3).

 

2.3 Le pacte d'actionnaires et la clause d'agrément : l'obstacle silencieux

Une clause d'agrément statutaire, si elle existe, peut faire obstacle à l'entrée d'un tiers au capital même en cas d'urgence de trésorerie, et sa violation expose la cession ou la souscription à la nullité. L'article L.227-15 du Code de commerce, applicable aux SAS, sanctionne par la nullité toute cession réalisée en violation d'une clause d'agrément statutaire.

 

Point de vigilance souvent négligé : un pacte extrastatutaire — signé entre certains associés seulement, hors des statuts — ne lie que ses signataires et n'est pas opposable au tiers entrant ni à la société elle-même. C'est un piège fréquent pour le dirigeant qui croit son entrée sécurisée par un simple pacte alors que la protection réelle exige une clause statutaire.

 

2.4 Le partenaire-concurrent : quand l'entrant siphonne le savoir-faire

L'entrée au capital d'un partenaire opérant sur le même secteur d'activité — parfois présenté comme un simple financeur — comporte un risque spécifique de captation du savoir-faire technique et commercial de la société, que la clause de non-concurrence ou d'agrément ne neutralise que partiellement.

 

Ce risque n'est pas théorique. L'affaire Ommic, PME française stratégique de semi-conducteurs (nitrure de gallium, applications télécommunications et spatial), en offre une illustration documentée et publique. En 2018, un homme d'affaires chinois prend le contrôle à 94,6 % du capital via un fonds d'investissement créé spécialement à Paris (Financière Victoire), se présentant comme un investisseur souhaitant « ouvrir le marché chinois » à l'entreprise.

 

Dès 2021, des soupçons émergent sur l'utilisation de sa position d'actionnaire majoritaire et de président pour transférer des secrets technologiques vers la Chine. En mars 2023, quatre personnes — dont le directeur général et une cadre — sont mises en examen pour « livraison à une puissance étrangère de procédés, documents ou fichiers de nature à porter atteinte aux intérêts fondamentaux de la nation », infraction passible de 15 ans de détention criminelle, ainsi que pour contournement d'embargo et exportation illicite de technologies sensibles vers la Chine et la Russie (L'Usine Nouvelle ; Le Monde ; Challenges). L'État français a depuis procédé à la réquisition judiciaire des 94,6 % de parts détenues par le fonds actionnaire et à la révocation des dirigeants en place — une mesure exceptionnelle, à la hauteur de la gravité retenue par l'instruction.

 

Ce dossier concerne une technologie relevant du contrôle des investissements étrangers en France (IEF), régime qui s'est encore durci le 3 août 2026 : les investisseurs étrangers prenant le contrôle d'une société française dans un secteur sensible (intelligence artificielle, semi-conducteurs, quantique, biotechnologies, stockage de données sensibles) doivent désormais obtenir une autorisation préalable de Bercy sous peine de nullité de l'opération (art. L.151-3 du Code monétaire et financier ; enclair.media ; DG Trésor).

 

Pour une PME non concernée par cette liste de secteurs sensibles, cette procédure ne s'applique pas — mais le mécanisme de fond (dépendance capitalistique à un partenaire disposant d'un accès privilégié à l'information technique) reste identique, quelle que soit la taille ou le secteur de l'entreprise.

 

Retour d'expérience professionnel — Dans le cadre de missions d'expertise judiciaire et de partie, il n'est pas rare de rencontrer des schémas similaires à échelle de PME, où un partenaire commercial présenté comme un simple financeur obtient, du fait de sa qualité de nouvel actionnaire, un accès à des informations techniques ou commerciales sensibles, en l'absence de toute clause de non-concurrence ou d'agrément opposable à la structure qu'il utilise pour ses prises de participation. Compte tenu du secret professionnel, je ne puis développer davantage les caractéristiques de certaines affaires, au risque que certaines parties s'y reconnaissent.

 

2.5 L'absence de garantie d'actif-passif : le trou dans la raquette

À la différence d'une cession de titres classique, la souscription à une augmentation de capital n'est assortie d'aucune garantie d'actif-passif (GAP) protégeant l'entrant contre un passif caché. La GAP est une garantie contractuelle propre aux opérations de cession : elle engage le cédant à indemniser l'acquéreur si le passif réel de la société excède celui déclaré au jour de la cession. Ce mécanisme n'existe pas structurellement dans une augmentation de capital, où il n'y a ni cédant ni transfert de propriété de titres existants — seulement une émission de titres nouveaux. Le partenaire qui capitalise sa créance ou souscrit en numéraire pour renflouer une société en difficulté reprend donc, sans filet contractuel dédié, l'intégralité du passif existant, y compris ses éventuels éléments non révélés au moment de l'opération.

 

3. Ce que dit la jurisprudence récente (2020-2026)

La jurisprudence 2024-2026 durcit les conditions de preuve pour annuler une augmentation de capital sur le fondement de l'abus de majorité, tout en sécurisant très fermement les clauses d'agrément statutaires.

 

Ces deux tendances, en apparence contradictoires, convergent vers un même message pour le dirigeant : la meilleure protection contre une entrée de tiers mal maîtrisée n'est pas une action en abus de majorité a posteriori (difficile à établir), mais un verrouillage en amont du pacte et des statuts.

 

4. Grille de lecture pour le dirigeant

   

 

5. Le rôle du CAC ad hoc, au-delà du certificat

Le commissaire aux comptes désigné pour établir le certificat de compensation de créances peut, en amont de sa mission réglementaire, intervenir comme conseil sur l'ensemble des points de vigilance de l'opération. Cette mission élargie ne se substitue pas au certificat prévu par l'article L.225-146 du Code de commerce, mais le complète utilement :

 

•     Diligences préalables sur la nature et la qualité de la créance à capitaliser ;

•     Revue du pacte d'actionnaires et des statuts avant toute décision d'assemblée ;

•     Alerte documentée sur la méthode de valorisation retenue ;

•     Identification des risques spécifiques liés au profil du partenaire entrant (secteur d'activité, éventuelle qualité de concurrent, origine des fonds).

 

Pour le dirigeant en restructuration, solliciter cet accompagnement avant la convocation de l'assemblée générale extraordinaire permet de sécuriser l'opération dans son ensemble, et pas seulement son volet strictement comptable.

 

Khadiri & Co Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes, et conseil en stratégie d'entreprise (Paris). Il intervient notamment en qualité de CAC ad hoc sur des opérations de restructuration par capitalisation de créances, et a exercé des missions d'expertise judiciaire sur des dossiers de restructuration d'entreprises impliquant l'entrée de partenaires tiers au capital.
 

 

FAQ — Capitalisation de compte courant et ouverture du capital

Q1- Qu'est-ce que la capitalisation d'un compte courant d'associé ?

 

La capitalisation d'un compte courant d'associé est l'opération par laquelle la créance détenue par un associé sur sa société — résultant d'avances de fonds — est convertie en apport au capital social, par voie d'augmentation de capital réalisée par compensation de créance (art. 1843-3 C. civ., art. L.225-146 C. com.). Elle renforce les fonds propres sans mouvement de trésorerie.

 

Q2- Un partenaire non-associé peut-il apporter sa créance au capital d'une société ?

 

Oui, un partenaire tiers non-associé peut apporter sa créance au capital dès lors que la société décide de lui réserver une augmentation de capital et que sa créance est certaine, liquide et exigible. L'opération suit le même formalisme que la capitalisation d'un compte courant d'associé, avec en amont une négociation contractuelle sur les conditions d'entrée au capital.

 

Q3- Quand l'intervention d'un commissaire aux comptes ad hoc est-elle obligatoire ?

 

L'intervention d'un commissaire aux comptes ad hoc est obligatoire dès qu'une augmentation de capital est réalisée par compensation avec des créances liquides et exigibles, pour établir le certificat tenant lieu de certificat du dépositaire prévu par l'article L.225-146, alinéa 2, du Code de commerce, quelle que soit la taille de la société.

Le certificat du CAC ad hoc remplace-t-il un rapport de commissaire aux apports ?

Non. Le certificat du CAC ad hoc (art. L.225-146 al. 2 C. com.) atteste uniquement que le montant des créances compensées correspond au montant de l'augmentation de capital. Un rapport de commissaire aux apports distinct peut être requis selon la nature de l'opération et la forme sociale, notamment en présence d'apports en nature autres que la créance elle-même.

 

Q4- La dilution d'un associé minoritaire est-elle automatiquement un abus de majorité ?

 

Non. La Cour de cassation a précisé le 6 mai 2026 (Cass. com., n°25-11.498) que la seule dilution consécutive à une augmentation de capital ne suffit pas à caractériser un abus de majorité : le juge doit motiver en quoi la décision est contraire à l'intérêt social et prise dans l'unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires.

Une clause d'agrément peut-elle bloquer l'entrée d'un tiers même en cas d'urgence de trésorerie ?

Oui. La Cour de cassation a confirmé le 8 juillet 2026 (Cass. com., n°25-11.354) que l'annulation d'une cession ou souscription contraire à une clause statutaire d'agrément ne nécessite pas de démontrer une collusion frauduleuse — la seule violation de la clause suffit, y compris dans un contexte de restructuration urgente.

 

Q5- L'entrant au capital bénéficie-t-il d'une garantie d'actif-passif comme dans une cession de titres ?

 

Non. La garantie d'actif-passif (GAP) est une garantie contractuelle propre aux cessions de titres, engageant le cédant envers l'acquéreur. Elle n'existe pas structurellement dans une augmentation de capital, où il n'y a ni cédant ni transfert de titres existants : l'entrant doit négocier une protection contractuelle spécifique s'il souhaite se couvrir contre un passif caché.

 

Q6- Comment sécuriser l'entrée d'un partenaire potentiellement concurrent ?

 

La sécurisation passe par une clause de non-concurrence robuste, une clause d'agrément opposable à toute structure véhicule utilisée par le partenaire, et, pour les secteurs sensibles (semi-conducteurs, IA, biotechnologies), une vérification de l'éligibilité au contrôle des investissements étrangers en France (IEF) avant toute finalisation de l'opération — l'affaire Ommic illustre les conséquences d'une vigilance insuffisante sur ce point.

 

Q7- Un investissement étranger dans le capital d'une PME française nécessite-t-il toujours une autorisation de Bercy ?

 

Non, uniquement lorsque trois conditions cumulatives sont réunies : l'investisseur est d'origine étrangère, l'opération franchit un seuil de contrôle (25 % ou 10 % selon les cas pour les investisseurs non-UE/EEE sur une société cotée), et la société cible exerce une activité dans un secteur sensible listé par le Code monétaire et financier (art. L.151-3), régime durci le 3 août 2026.

 

Q8- Quels sont les délais de prescription pour contester une augmentation de capital irrégulière ?

 

La prescription applicable à l'action en nullité pour violation d'une clause d'agrément est de trois ans (art. L.235-9 C. com.), confirmée par la Cour d'appel de Bordeaux le 27 mai 2026. Pour une action en abus de majorité, le délai de droit commun de la prescription des actions en nullité des décisions sociales s'applique, sous réserve des règles issues de la réforme des nullités entrée en vigueur le 1er octobre 2025.

 

Q9- Faut-il consulter un CAC avant de convoquer l'assemblée générale de restructuration ?

 

Oui, il est recommandé de consulter un commissaire aux comptes avant la convocation, afin qu'il puisse examiner la valorisation retenue, le pacte d'actionnaires, la nature de la créance à capitaliser et le profil du partenaire entrant — ce diagnostic préalable réduit significativement le risque de contestation post-opération.

 

À propos de l'auteur

 

Saïd Yanis Khadiri, Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes inscrit à la CRCC Paris depuis 1996 (Associé-Fondateur de Khadiri & Co. Membre élu du Conseil National de la CNCC, Formateur & animateur à la CNCC Formation. +35 ans d'expertise en évaluation d'entreprise, apports en nature, fusions, transformations, audit juridique et expertise judiciaire de parties - Ordre des Experts-Comptables · H2A France.

Stratégie fiscale et juridique Pilotage de la performance et croissance Gestion de patrimoine et transmission Entrepreneuriat et leadership Ingénierie financière et haut de bilan Restructuration & Capital

Commissaire aux comptes ad hoc : vérification actif/passif d'une startup avant sa levée de fonds

1. Pourquoi un commissaire ad hoc pour les startups pré-levée ?

La règle des deux bilans est un principe protecteur ancien du droit français des sociétés : tant qu'une société par actions n'a pas fait approuver deux bilans successifs par ses actionnaires, la fiabilité de ses états financiers ne bénéficie pas encore de la sécurité d'un historique audité. Or, plusieurs opérations structurantes (levée de fonds avec offre au public, émission d'obligations, émission d'actions de préférence à des investisseurs nommément désignés) touchent directement aux droits des associés existants et des souscripteurs futurs.

 

Le législateur impose donc, pour ces opérations, l'intervention d'un professionnel indépendant — le commissaire aux comptes ad hoc (ou commissaire chargé de la vérification de l'actif et du passif) — afin de :

 

• Rétablir la symétrie d'information entre fondateurs et investisseurs entrants ;
• Attester de la valeur réelle des actifs et de l'exhaustivité des passifs (y compris hors bilan) ;
• Apprécier les avantages particuliers attachés aux nouveaux titres (BSA-AIR, OCA, actions de préférence à droit multiple) ;
• Sécuriser juridiquement la levée, sous peine de nullité de l'opération.

 

2. Cadre légal : les 4 situations de nomination

Le Code de commerce prévoit quatre situations principales imposant la désignation d'un commissaire ad hoc pour une société pré-levée :

 

                          Situation                                                    Texte applicable                                                      Mission déclenchée

Émission d'obligations par une SA/SAS/SCA n'ayant        Art. L.228-39 C. com.          Vérification de l'actif et du passif — à peine de nullité des obligations émises

pas établi deux bilans régulièrement approuvés

Augmentation de capital par offre au public réalisée         Art. L.225-131 C. com.         Vérification actif/passif + appréciation des avantages particuliers

moins de 2 ans après la constitution (hors placements     (renvoi L.225-8 à L.225-10)

privés art. L.411-2 CMF)
 
Émission ou conversion d'actions de préférence à des     Art. L.228-15 C. com.            Commissaire aux avantages particuliers — indépendance stricte 3 ans

 personnes nommément désignées

(BSA-AIR, OCA, ADP à effet de levier)
 
Acquisition par la société d'un bien appartenant à un        Art. L.225-101 C. com.          Appréciation de la valeur du bien acquis

actionnaire, dans les 2 ans suivant l'immatriculation,

pour un montant supérieur à un seuil

Point de vigilance SAS : depuis la loi Soilihi n° 2019-744 du 19 juillet 2019 (art. L.227-1 al. 3 C. com.), la SAS constituée après cette date est dispensée de la procédure des avantages particuliers lors de sa constitution. En revanche, la procédure redevient obligatoire en cours de vie sociale, notamment lors des levées de fonds (Cass. com. 13 mars 2024, n° 22-12.205 pour les SAS constituées avant le 20 juillet 2019 : la procédure L.225-14 reste applicable rétroactivement).

 

3. Rôle du commissaire ad hoc

Le commissaire ad hoc n'est pas le commissaire aux comptes titulaire de la société : il est désigné ponctuellement pour une mission précise, avec une indépendance renforcée (art. L.821-31 C. com. et NEP-Ind).

 

Ses missions varient selon le fondement de sa nomination :

 

1. Certifier la valeur des actifs inscrits au bilan (immobilisations, stocks, créances, trésorerie) par examen des pièces justificatives et procédures d'évaluation ;
2. Vérifier l'exhaustivité des passifs, y compris engagements hors bilan (cautions, garanties, avals, indemnités contractuelles, obligations de rachat de BSPCE) ;
3. Apprécier les avantages particuliers stipulés au bénéfice des investisseurs entrants (droits préférentiels, préférence de liquidation à multiple, ratchet anti-dilution, veto stratégique) ;
4. Rédiger un rapport écrit mis à la disposition des associés et déposé selon les cas au greffe.

 

4. Procédure de nomination

La procédure de nomination varie selon le fondement légal invoqué :

 

4.1. Nomination par requête au président du tribunal de commerce

C'est la voie la plus fréquente pour les startups. Elle s'applique notamment lorsque les statuts ne prévoient pas de mode de désignation ou en cas d'absence d'unanimité des actionnaires.

 

Étapes pratiques :

 

• Dépôt d'une requête motivée par les dirigeants sociaux (ou l'un d'eux) au greffe du tribunal de commerce du siège social — 2 exemplaires originaux datés et signés ;
• Le requérant peut proposer un nom (cabinet inscrit à la CRCC) — le président du tribunal reste souverain ; (Khadiri & Co étant bien connu des TC)
• Ordonnance de désignation rendue sous 5 à 15 jours ouvrés (variable selon les juridictions ; 7 jours en moyenne au TAE de Paris) ;
• Les honoraires du commissaire sont libres et à la charge du requérant.

4.2. Nomination par décision de l'organe social

Depuis l'ordonnance n° 2017-970 du 10 mai 2017, l'article L.228-39 permet désormais au commissaire chargé de la vérification de l'actif et du passif dans le cadre d'une émission d'obligations d'être désigné directement par « l'organe de la société ayant qualité pour décider ou autoriser l'émission d'obligations » — c'est-à-dire l'AGE, ou dans les SAS, l'organe compétent selon les statuts. Pour les OCA, l'AGE demeure obligatoire (art. L.228-92 C. com.).

 

4.3. Nomination à l'unanimité des actionnaires

Prévue pour les commissaires aux apports (art. L.225-147 C. com.), cette voie est rare dans les startups où le tour de table est déjà multi-partite.

5. Aspects juridiques préalables à la levée de fonds

Avant l'intervention du commissaire ad hoc, la startup doit préparer un dossier juridique complet. Les points de vigilance essentiels :

 

5.1. Statuts et gouvernance

Vérification de la cohérence des statuts avec le projet de levée : capital autorisé, catégories d'actions existantes, clauses de préemption, agrément, exclusion ;
Rédaction ou mise à jour du pacte d'actionnaires : good/bad leaver, drag-along, tag-along, clauses de non-concurrence des fondateurs, obligations d'information ;
Adoption préalable des résolutions par l'AGE : délégation au président, prix d'émission, période de souscription, suppression du DPS si applicable.
Cohérence entre pacte et statuts : en droit des sociétés, les statuts prévalent sur le pacte d'actionnaires en cas de contradiction — la revue croisée est indispensable avant closing.

5.2. Engagements hors bilan — un point critique pour les startups

La vérification par le commissaire ad hoc s'étend obligatoirement aux engagements hors bilan, souvent minorés ou omis par les startups en phase de scale-up :

 

• Cautions personnelles des fondateurs pour les baux commerciaux, les emprunts bancaires, les lignes de découvert ;
• Obligations de rachat de BSPCE attribués à des collaborateurs partis (clauses de leaver) ;
• Engagements de garantie souscrits au profit de clients, de fournisseurs ou d'investisseurs antérieurs ;
• Passifs sociaux et fiscaux latents (URSSAF, contrôle TVA, requalification BSPCE, CIR non encore audité) ;
• Engagements contractuels asymétriques : minimum garanti clients, obligations de développement produit, obligations de non-concurrence à indemnisation.

5.3. Data room et lettres d'affirmation

Le commissaire ad hoc ne se substitue pas à la due diligence des investisseurs, mais son rapport s'appuie sur la data room et sur les lettres d'affirmation signées par la direction. Ces lettres formalisent les déclarations de la direction sur :

 

1. L'exhaustivité et la sincérité des actifs et passifs présentés ;
2. L'absence d'engagement hors bilan non mentionné ;
3. L'absence de litige en cours ou de contentieux prévisible non provisionné ;
4. La conformité fiscale et sociale à la date de l'opération ;
5. Les événements postérieurs susceptibles d'affecter la valorisation.

 

6. Diligences du commissaire ad hoc 

Les diligences du commissaire ad hoc s'inspirent des Normes d'Exercice Professionnel (NEP) applicables aux missions particulières, notamment la NEP 9020 (missions du CAC prévues par convention avec l'entité) et la NEP 9030 (missions spéciales prévues par la loi ou le règlement).

 

7. Le rapport du commissaire ad hoc

Le rapport constitue le livrable central de la mission. Sa structure minimale comprend :

 

• Identification de la mission : fondement légal (art. L.228-39, L.225-131, L.228-15 ou L.225-101), date de nomination, référence de l'ordonnance ou de la décision sociale ;
• Rappel des diligences accomplies avec référence aux NEP applicables ;
• Description de l'entité : forme sociale, capital, activité, effectif, dirigeants, structure de l'actionnariat ;
• Détail des actifs et passifs vérifiés, valeur retenue, méthodes d'évaluation ;
• Analyse des engagements hors bilan ;
• Appréciation des avantages particuliers le cas échéant, avec chiffrage économique et rubriques distinctes par catégorie d'actions (recommandation ANSA n° 25-004 du 5 février 2025) ;
• Conclusion : opinion sur la sincérité, la régularité et l'image fidèle des actifs et passifs ; opinion sur la justification économique des avantages particuliers ;
• Signature du commissaire aux comptes, mention de son inscription à la CRCC.

 

Le rapport est mis à la disposition des actionnaires au moins 8 jours avant l'assemblée générale (art. R.225-136 et R.225-114 C. com. par renvoi). Depuis l'ordonnance n° 2017-970, le rapport L.228-39 n'a plus à être déposé au greffe ; en revanche, le rapport L.225-147 (apports et avantages particuliers) reste déposé au RCS.

 

8. Jurisprudences clés et garde-fous

Décisions marquantes à connaître :

 

1. Cass. com. 13 mars 2024, n° 22-12.205 (arrêt publié au Bulletin) : la procédure des avantages particuliers de l'article L.225-14 alinéa 2 C. com. s'applique aux SAS constituées avant l'entrée en vigueur de la loi Soilihi du 19 juillet 2019. Nullité de la constitution en cas de non-respect.
2. ANSA n° 25-004 du 5 février 2025 : en cas d'émission simultanée de plusieurs catégories d'actions de préférence lors d'une AGE unique, un seul commissaire aux avantages particuliers suffit, à condition que le rapport distingue chaque catégorie en rubriques séparées.
3. ANSA n° 23-026 du 7 juin 2023 : la procédure des avantages particuliers s'applique même en SASU lorsque les actions de préférence sont émises au profit d'un tiers (rupture d'égalité).
4. EJ CNCC 2017-60 : compatibilité entre la mission de commissaire aux avantages particuliers (art. L.228-15) et les missions de vérification actif/passif (art. L.225-131 et L.228-39) — un seul commissaire ad hoc peut cumuler ces missions pour une même opération.
5. EJ CNCC 2018-14 & CEP 2020-01 : le CAC titulaire de la société émettrice peut réaliser la mission de vérification de l'actif et du passif (art. L.228-39), sans compromettre son impartialité.
6. Cass. com. 28 mai 2026, n° 25-13.211 : jurisprudence transposable — incompatibilité absolue entre une mission antérieure d'expertise comptable pour la société et le mandat de commissaire ad hoc sur la même opération. La lettre de mission est frappée de nullité.

 

Garde-fous opérationnels pour la startup et son commissaire :

 

• Choisir un commissaire indépendant qui n'a jamais tenu la comptabilité ni exercé de mission de conseil dans la société sur les 3 derniers exercices ;
• Documenter la chaîne de valeur des actifs incorporels (logiciels, marques) : preuve de titularité, cession de droits des freelances, dépôt APP ;
• Ne jamais dissimuler d'engagement hors bilan : la responsabilité civile et pénale du dirigeant est engagée en cas de fausse déclaration (art. L.242-2 4° C. com., jusqu'à 9 000 € d'amende et 5 ans de prison pour majoration frauduleuse) ;
• Faire signer la lettre d'affirmation par tous les représentants légaux — c'est un élément probant essentiel pour la défense du commissaire ;
• Coordonner commissaire, avocat corporate et expert-comptable pour éviter les incohérences entre traité d'apport, statuts, pacte et rapport ;
• Prévoir un délai raisonnable :  entre la nomination et le closing pour un dossier de complexité moyenne.

 

9. Khadiri & Co — commissaire ad hoc en 48h à partir de 990 € HT

Khadiri & Co est un cabinet parisien d'expertise comptable et de commissariat aux comptes fondé en 1992, dirigé par Said Yanis Khadiri, expert-comptable et commissaire aux comptes inscrit à la CRCC de Paris, membre élu du Conseil National de la CNCC (7/10/2024), fort de 35+ années d'expérience en audit légal, missions spéciales, évaluation et accompagnement de sociétés en croissance.

 

Notre positionnement sur les missions de commissaire ad hoc pour startups pré-levée :

 

• Intervention en 48 à 72 heures à réception du dossier complet ;
• Honoraires transparents dès 990 € HT pour un dossier standard (une catégorie de titres, actif inférieur à 200 K€) ;
• Attestations H2A société n° 66008556 et personnelle n° 66003873 (Visa Durabilité) ;
• Stricte indépendance : nous n'acceptons pas de mission ad hoc dans une société dont le cabinet tient la comptabilité (jurisprudence Cass. com. 28 mai 2026) ;
• Coordination fluide avec les avocats corporate, fonds VC et Business Angels français et internationaux ;
• Expertise cumulée : apports en nature, avantages particuliers, vérification actif/passif, suppression du DPS, commissaire à la transformation.

 

Contact : Khadiri & Co — 50 Avenue des Champs-Élysées, 75008 Paris — 01 56 89 22 22 — contact@khadiri.com — www.khadiri.com

 

 

FAQ

Q1- Quand faut-il obligatoirement nommer un commissaire ad hoc dans une startup ?

Dans quatre situations principales : (1) émission d'obligations avant l'approbation de deux bilans (art. L.228-39 C. com.), (2) augmentation de capital par offre au public dans les 2 ans suivant la constitution (art. L.225-131), (3) émission d'actions de préférence avec avantages particuliers à des personnes nommées (art. L.228-15), (4) acquisition par la société d'un bien appartenant à un actionnaire dans les 2 ans (art. L.225-101).

 

Q2 - Combien de temps prend l'intervention d'un commissaire ad hoc ?

La nomination par le tribunal de commerce prend 5 à 15 jours ouvrés. La mission elle-même peut être réalisée en 48 à 72 heures pour un dossier simple bien préparé (data room complète, comptes intermédiaires disponibles, lettre d'affirmation prête à signer). Prévoir 2 à 4 semaines pour un dossier complexe avec plusieurs catégories d'actions.

 

Q3 - Une SAS créée en 2023 doit-elle nommer un commissaire aux avantages particuliers lors de sa levée de fonds ?

Oui, dès lors que des actions de préférence avec avantages particuliers sont émises au profit de personnes nommément désignées (fonds, business angels, dirigeants opérationnels). La dispense de la loi Soilihi ne concerne que la constitution de la SAS — la procédure L.228-15 s'applique intégralement aux opérations postérieures.

 

Q4 - Peut-on cumuler la mission de vérification actif/passif et celle d'appréciation des avantages particuliers ?

Oui. L'EJ CNCC 2017-60 confirme la compatibilité entre les missions L.225-131 (vérification actif/passif), L.225-101 (bien acquis d'actionnaire), L.228-15 (avantages particuliers) et L.228-39 (émission d'obligations sans deux bilans). Un seul commissaire ad hoc peut donc porter l'ensemble de la mission pour une même opération.

 

Q5 - Que se passe-t-il si la startup émet des obligations sans nommer de commissaire ad hoc ?

L'article L.228-39 C. com. sanctionne cette omission par la nullité des contrats conclus et des obligations émises. La nullité peut être invoquée par tout intéressé (souscripteur, associé, tiers), avec des conséquences dévastatrices : restitution des fonds, dommages-intérêts, mise en cause de la responsabilité des dirigeants.

 

Article publié le 10 août 2026 

 

À propos de l'auteur

 

Saïd Yanis Khadiri, Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes inscrit à la CRCC Paris depuis 1996 (identifiant H2A n° 66008556), Associé - fondateur de Khadiri & Co. Membre élu du Conseil National de la CNCC (octobre 2024). 35 ans d'expertise en évaluation d'entreprise, apports en nature, fusions, transformations et audit juridique. LinkedIn · Ordre des Experts-Comptables · H2A France.

 

Finance Evaluation

Apport d'un logiciel ou d'un SaaS au capital d'une startup

1. Le contexte : un logiciel démarré avant la société

Le cas est fréquent en écosystème startup : le code, la première version fonctionnelle du SaaS, l'algorithme ou le module IA ont été construits par le fondateur seul, ou en copropriété intellectuelle avec un cofondateur, un développeur freelance ou un partenaire académique, avant même l'immatriculation de la société bénéficiaire.

Trois configurations reviennent :

 

• Un fondateur unique développeur du code, qui apporte son œuvre au capital.
• Deux ou plusieurs coauteurs — œuvre de collaboration au sens de l'article L.113-3 du Code de la propriété intellectuelle, propriété commune des coauteurs qui doivent exercer leurs droits d'un commun accord.
• Une équipe mixte salariés / freelances / fondateurs, où la titularité se construit contributeur par contributeur.

 

2. Aspects juridiques : la preuve de propriété avant tout apport

 

2.1 Le principe : le code appartient à son créateur

L' article L.111-1 du CPI pose que « l'auteur d'une œuvre de l'esprit jouit, du seul fait de sa création, d'un droit de propriété incorporelle exclusif et opposable à tous ». Les logiciels sont expressément visés à l'article L.112-2, 13°, sous condition d' originalité (apport intellectuel propre).

 

Conséquence directe pour la startup, souvent ignorée des fondateurs : payer un développeur ne suffit pas à devenir titulaire du code . Seul le contrat de travail entraîne une évolution automatique des droits patrimoniaux à l'employeur ( article L.113-9 du CPI ).

 

Toute autre relation — freelance, prestation, mandat social, scène — exige une cession écrite expresse respectant le formalisme strict de l' article L.131-3 du CPI : mention distincte de chaque droit cédé, délimitation de l'étendue, de la destination, du lieu et de la durée d'exploitation.

 

2.2 Constituer une chaîne de titularité étanche

Avant tout apporter, le commissaire aux apports vérifie que l'apporteur peut prouver :

 

Étape                                                Preuve attendu

Date certaine de création                 Dépôt à l'Agence pour la Protection des Programmes (APP) ou Logitas, enveloppe Soleau, dépôt notarié,                                                                 horodatage blockchain (INPI)

Titularité des coauteurs                    Contrats de cession L.131-3 CPI signés par chaque contributeur (freelance, stagiaire hors recherche,                                                                         prestataire)

Absence de droits résiduels             Attestations de non-revendication, purge des dépendances open source (compatibilité GPL/MIT/Apache)
Copropriété organisée                     Convention d'indivision entre coauteurs précisant les modalités d'exploitation commune (art. L.113-3 CPI)

 

En l'absence de cette chaîne, l'apport est fragile : un coauteur oublié peut ultérieurement revendiquer sa quote-part de droits patrimoniaux et bloquer l'exploitation par la société.

 

2.3 L'apport à une société en formation

L'apport peut être réalisé au profit d'une société en formation — les statuts identifient précisément l'apport et l'engagement de reprise interviendra dans l'acte d'immatriculation. Le traité d'apport doit définir distinctement chaque droit patrimonial cédé (reproduction, représentation, adaptation, distribution) sous peine de nullité partielle.

3. Aspects fiscaux : plus-value et régimes de rapport

3.1 Traitement de la plus-value chez le rapporteur personne physique

Lorsque l'apporteur est une personne physique inventeur au sens du droit d'auteur, l'apport constitue une opération assimilée à une cession générant une plus-value . La valeur d'apport moins les frais engagés (recherche, développement, maintenance) constitue l'assiette.

 

L'article 93 quart du CGI— dans sa rédaction en vigueur — organiser un rapport d'imposition de la plus-value constatée lors de l'apport, par un inventeur personne physique, d'un logiciel protégé par le droit d'auteur , d'une invention brevetable ou d'un actif incorporel éligible au régime IP Box de l'article 238 du CGI, à une société chargée de l'exploiteur.

 

Caractéristiques du rapport :

 

• Sur demande expresse du contribuable dans l'acte d'apport.
• Rémunération exclusivement en droits sociaux (actions ou parts) — tout versement en numéraire, compte courant ou prise en charge de passif fait perdre le bénéfice du régime ( BOI-BNC-SECT-30-10-20 ).
• Rapport conservé jusqu'à la cession, le rachat, l'annulation ou la transmission à titre gratuit des titres reçus, ou jusqu'à la cession du logiciel par la société bénéficiaire.
• Abattement d'un tiers pour chaque année de détention des titres au-delà de la 5ᵉ (exonération totale au terme de la 8ᵉ année).

 

3.2 Régime des redevances de concession de licence

Si le fondateur préfère concéder une licence à la société plutôt qu'apporter la pleine propriété, les redevances perçues par la personne physique auteur du logiciel original relevant, sur option, du régime des plus-values professionnelles à long terme ( article 93 quater I al. 2 du CGI ) taxées au prévu à l'article 39 quindeties du CGI, sous réserve que le créateur soit imposé en BNC et que le logiciel original.

 

3.3 Droits d'enregistrement

L'apport pur et simple d'un actif incorporel à une société soumise à l'IS est exonéré de droits d'enregistrement (article 810 bis CGI). L'apport à titre onéreux (avec prise en charge d'un passif) suit un régime différencié.

 

4. Apporter la pleine propriété ou concéder une licence ? Le vrai arbitrage

C'est la question centrale du dossier. Le choix engage la structure de bilan, la fiscalité de l'associé, la trésorerie de la startup et la valeur perçue par les futurs investisseurs.

 

Position de la place — retour d'expérience des cabinets et avocats spécialisés startup (intervention d'un avocat en PI, cas d'apport de logiciel préexistant) : la licence exclusive contre redevance est souvent recommandée en amorçage lorsque la valeur du logiciel est incertaine, difficile à justifier ou lorsque le fondateur souhaite conserver un actif patrimonial hors société. L' apport en pleine propriété est privilégié dès qu'une levée de fonds structurée est envisagée : les investisseurs exigeant que la société soit propriétaire de sa technologie.

 

5. Méthodes d'évaluation retenues par le commissaire aux apports

Le commissaire aux apports est libre du choix de la méthode dès lors qu'elle est justifiée (Cass. crime. 22 janvier 1990, n° 88-84955). La bonne pratique impose la convergence de plusieurs méthodes .

 

5.1 Approche par les coûts (historique reconstitué)

Recensement du coût de développement engagé avant l'apport : temps passé valorisé au taux journalier moyen d'un développeur senior, frais d'infrastructure cloud, licences tierces, prestations externes. Limite : ne reflète pas la valeur économique future — plancher indicatif uniquement.

 

5.2 Approche par les revenus (DCF)

Actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l'exploitation du logiciel. Adapté aux SaaS mûrit avec MRR/ARR observable. Difficile pour un logiciel préalable à l'exploitation commerciale — hypothèses à documenter (pipeline, taux de conversion, churn).

 

5.3 Approche par les redevances

Méthode de référence pour les actifs incorporels selon IAS 38 : la valeur du logiciel équivaut à la valeur actuelle des redevances économisées grâce à la détention en propre plutôt qu'à une licence externe (Hectelion, 2025). Taux de redevance benchmarké sur transactions comparables (5 % à 25 % du CA logiciel selon la criticité).

 

5.4 Approche par les comparables

Multiples de transactions récentes sur logiciels comparables (× ARR, × MAU, × lignes de code fonctionnels). À utiliser en confirmation — rarement en méthode principale seule.

 

Livrable attendu : le rapport du commissaire aux apports doit exposer, méthode par méthode, la fourchette obtenue, retenir la valeur d'apport avec justification et conclure à l'absence de surévaluation .

6. La jurisprudence à connaître

 

• Cass. crime. 5 novembre 2008, n° 08-80587 — délit de majoration frauduleuse retenue contre un gérant ayant apporté une licence d'exploitation dont il n'était pas titulaire : la titularité conditionne la réalité de l'apport.
• Cass. crime. 22 janvier 1990, n° 88-84955 — La simple négligence du commissaire aux apports ne suffit pas à caractériser le délit, mais la dissimulation volontaire d'éléments de dépréciation engage sa responsabilité pénale.
  
• Cass. com. 7 janvier 2014, n° 12-23640 — le commissaire aux apports ayant fautivement approuvé une surévaluation ne répare que l'aggravation de l'insuffisance d'actif qu'il a contribué à créer (CNCC).
  
• Cass. com. 28 mai 2026, n° 25-13.211 — jurisprudence récente et majeure : les fonctions de commissaire aux apports sont incompatibles, à peine de nullité , avec une mission antérieure d'expertise-comptable pour le compte de la société dont les titres sont apportés. La nullité s'étend à la lettre de mission et prive le professionnel de ses clauses limitatives de responsabilité .

 

Conséquence pratique : le commissaire aux apports doit être strictement indépendant de la société bénéficiaire.

 

7. Rôle de l'expert-comptable dans le montage

L'expert-comptable prépare le dossier en amont — mais ne peut pas être commissaire aux apports sur la même opération (Cass. com. 28 mai 2026).

 

Missions de l'expert-comptable :

 

• Analyser la chaîne de titularité et sécuriser les cessions L.131-3 CPI manquantes.
• Chiffrer les coûts de développement historiques (états de temps passés, factures freelances, infra cloud).
• Modéliser le business plan et les flux prévisionnels d'exploitation.
• Arbitrer entre apporter en pleine propriété et concession de licence au regard de la stratégie et de la fiscalité personnelle du fondateur.
• Rédiger le traité d'apport en coordination avec l'avocat en droit des sociétés.
• Optimiser le régime fiscal : option art. 93 quater CGI, éligibilité IP Box (art. 238 CGI), JEI, CIR.

 

 

8. Particularités de la mission du commissaire aux apports pour un logiciel préexistant

Le commissaire aux apports (CAA) est nommé à l'unanimité des associés ou par décision de justice ( art. L.225-147 et L.223-9 C. com. ). Sa mission diligente pour un logiciel actif implique :

 

1. Diligences spécifiques
2. Vérification de l'indépendance — attestation d'absence de mission antérieure d'expertise-comptable pour la société bénéficiaire (Cass. com. 28 mai 2026).
3. Contrôle de la titularité — audit juridique de la chaîne des cessions, contrat par contrat, contributeur par contributeur.
4. Audit technique du code — revue du dépôt APP, vérification de l'originalité (empreinte, historique Git), audit des dépendances open source (SBOM — Software Bill of Materials) et compatibilité des licences.
5. Convergence de méthodes d'évaluation — coûts, DCF, redevances, comparables. Sensibilités et fourchette.
6. Examen des risques de dépréciation — obsolescence technologique, dépendance à un contributeur clé, contentieux potentiel PI, non-conformité RGPD.
7. Rapport signé et déposé au greffe avec les statuts — pièce publique et opposable aux tiers.

Délai et coût :

Les honoraires du CAA sont libres et proportionnés à la complexité. Un logiciel préexistant en copropriété intellectuelle relève de la mission complexe : audit juridique de titularité + valorisation par convergence de méthodes. Un rapport peut être délivré en 48 à 72 heures pour un dossier simple bien préparé chez Khadiri & Co.

 

9. Khadiri & Co — expertise dédiée aux apports d'actifs incorporels

Khadiri & Co est un cabinet parisien d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, dirigé par Said Yanis Khadiri, expert-comptable et commissaire aux comptes inscrit à la CRCC de Paris, fort de 35+ années d'expérience en évaluation d'entreprise, apporte en nature, fusions, transformations et audit juridique.

 

Notre positionnement sur les apports de logiciels et SaaS :

 

• Mission de commissariat aux apports — rapport livré en 48 heures pour les dossiers simples, à partir de 990 € HT (Voir notre offre dédiée). Simulateur d'honoraires à votre disposition en 30 sec. 
• Indépendance stricte — conforme à la jurisprudence Cass. com. 28 mai 2026 : Khadiri & Co n'accepte jamais une mission de commissaire aux apports pour une société dont il a préalablement tenu la comptabilité ou conseillé les associés apporteurs.
• Technique d'expertise — méthodes d'évaluation d'actifs incorporels (Relief from Royalty, DCF, comparables), audit de titularité PI, revue de code et audit des licences open source.
• Coordination pluridisciplinaire — collaboration avec les avocats en droit des sociétés, en propriété intellectuelle et en fiscalité pour sécuriser l'intégralité du montage.
• Optimisation fiscale documentée — activation du rapport d'imposition 93 quater CGI, arbitrage apport/licence, éligibilité IP Box, JEI, CIR.

Foire aux questions

Q1- Faut-il obligatoirement un commissaire aux apports pour apporter un logiciel ?

Oui, sauf dispense prévue par les articles L. 225-147-1 et L. 223-9 du Code de commerce (petits apports en SARL). La désignation intervient à l'unanimité des associés ou, à défaut, par décision de justice. Le rapport est déposé au greffe avec les statuts et devient opposable aux tiers.

 

Q2- Combien de temps faut-il pour obtenir un rapport de commissariat aux apports sur un logiciel ?

Khadiri & Co délivre un rapport en 48 à 72 heures pour un dossier simple bien préparé, dès 990 € HT. Le délai peut atteindre deux à trois semaines pour un logiciel en copropriété intellectuelle nécessitant un audit complet de la chaîne de titularité et une convergence de quatre méthodes d'évaluation.

 

Q3- Le fondateur peut-il concéder une licence à sa propre startup au lieu d'apporter le code ?

Oui, et c'est fréquent en amorçage. La licence exclusive contre redevance permet de conserver l'actif dans le patrimoine personnel du fondateur et de bénéficier du régime des plus-values professionnelles à long terme (art. 93 quater I al. 2 CGI). Attention : les investisseurs en levée de fonds exigent en général que la société soit propriétaire de la technologie.

 

Q4- Un expert-comptable peut-il être commissaire aux apports de son propre client ?

Non, depuis l'arrêt Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-13.211. Les fonctions de commissaire aux apports sont incompatibles, à peine de nullité, avec une mission antérieure d'expertise-comptable pour la société bénéficiaire. La nullité s'étend à la lettre de mission et prive le professionnel de ses clauses limitatives de responsabilité.

 

Q5- Quel est le risque en cas de surévaluation du logiciel apporté ?

Trois risques cumulatifs : nullité de l'apport, responsabilité civile de l'apporteur (rapport de la surévaluation à la société), et responsabilité pénale du dirigeant et du commissaire aux apports en cas de majoration frauduleuse (Cass. crim., 5 novembre 2008). Une convergence documentée de plusieurs méthodes d'évaluation reste la meilleure protection.

 

À propos de l'auteur

Saïd Yanis Khadiri, Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes inscrit à la CRCC Paris depuis 1996 (identifiant H2A n° 66008556), fondateur de Khadiri & Co. Membre élu du Conseil National de la CNCC (octobre 2024). 35 ans d'expertise en évaluation d'entreprise, apports en nature, fusions, transformations et audit juridique. LinkedIn · Ordre des Experts-Comptables · H2A France.

 

Evaluation Finance

Suppression du DPS : sécuriser l'augmentation de capital et l'équité entre associés

Qu'est-ce que le DPS et pourquoi le supprimer ?

Le droit préférentiel de souscription (DPS) est le droit reconnu à chaque actionnaire de souscrire prioritairement, proportionnellement à sa participation, à toute augmentation de capital en numéraire (art. L. 225-132 du Code de commerce). Il protège les associés existants contre une dilution non consentie.

 

Sa suppression devient nécessaire dès qu'une société souhaite réserver l'augmentation de capital à un investisseur nommément désigné — fonds d'investissement, business angel ou partenaire industriel — plutôt que de l'ouvrir proportionnellement à tous les actionnaires en place.

 

Quel est le cadre juridique de la suppression du DPS selon la forme sociale ?

La suppression du DPS relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire (ou de la collectivité des associés en SAS). Elle ne peut pas être déléguée à la direction, et le texte applicable varie selon la forme sociale.

Forme sociale                                                      Texte applicable                                                                         Organe compétent

SA                                          Art. L. 225-135 (chapeau) et L. 225-138 (bénéficiaire désigné)                          AGE, à peine de nullité
SAS                                       Art. L. 227-1 al. 3 (renvoi aux règles SA compatibles)                                        Statuts / décision collective des associés
SARL                                     Régime spécifique — DPS non automatique, à prévoir                                     statutairement     AGE

Pourquoi le commissaire aux comptes est-il impératif dans cette opération ?

L'assemblée statue, à peine de nullité, sur le rapport de l'organe de direction et sur celui du commissaire aux comptes (art. L. 225-138 III ; doctrine CNCC). Une renonciation unanime des associés à cette intervention n'est pas possible.

 

En l'absence de CAC déjà en fonction — cas fréquent en SAS et en PME — un commissaire aux comptes ad hoc doit être désigné spécialement pour cette opération, selon les modalités des articles L. 225-228 et L. 22-10-66 du Code de commerce.

 

Sur quoi porte précisément le rapport du CAC ?

• La légalité de l'opération et le respect de la procédure ;
• L'avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sa justification ;
• Les conséquences patrimoniales de la suppression pour les actionnaires existants.

 

Un rapport manquant ou irrégulier entraîne trois conséquences cumulables : injonction de faire, nullité facultative de la résolution, et suspension des droits de vote et à dividende des actions émises jusqu'à régularisation.

 

Comment valoriser le DPS pour préserver l'équité entre associés ?

La valeur théorique du DPS mesure la perte de valeur subie par chaque action ancienne du fait de la dilution. Elle se calcule par la formule suivante :

 

DPS = (p − p′) × n′ / (n + n′)

 

où p est la valeur de l'action avant l'opération, p′ le prix d'émission des actions nouvelles, n le nombre d'actions anciennes et n′ le nombre d'actions nouvelles.

 

Plus le prix d'émission est proche de la valeur réelle de l'action, plus la valeur du DPS supprimé est faible — et plus l'opération est équitable pour les associés minoritaires non-souscripteurs. C'est précisément ce point que le commissaire aux comptes documente dans son rapport : la cohérence entre le prix d'émission proposé et la valorisation retenue.

 

Quel est le risque d'abus de majorité et que dit la jurisprudence récente ?

Une suppression de DPS mal justifiée ou disproportionnée expose l'opération à une action en nullité pour abus de majorité, caractérisé par deux conditions cumulatives : une décision contraire à l'intérêt social, prise dans l'unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires (jurisprudence constante).

 

Deux précisions récentes de la Cour de cassation à connaître :

• Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484 (publié au Bulletin) : l'action en nullité pour abus de majorité peut être dirigée contre la seule société, sans mettre en cause les associés majoritaires, dès lors qu'aucune demande indemnitaire n'est formée contre eux.
• Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-13.851 (publié au Bulletin) : une décision adoptée à l'unanimité des associés ne peut, par principe, être qualifiée d'abus de majorité.

 

Dans le contexte du DPS, un prix d'émission sous-évalué au profit d'un investisseur désigné, sans justification économique documentée, constitue un terrain classique de contestation par les minoritaires dilués.

Que faut-il retenir pour sécuriser l'opération ?

1. Vérifier la forme sociale et le texte applicable (SA, SAS ou SARL).
2. Désigner un commissaire aux comptes — ad hoc si la société n'en a pas déjà un en fonction.
3. Faire valider le prix d'émission et sa méthode de calcul par le rapport du CAC.
4. Documenter la justification économique de l'opération pour prévenir tout risque d'abus de majorité.
5. Respecter le formalisme de convocation, de quorum et de majorité de l'AGE, à peine de nullité.

Foire aux questions

Q1- Faut-il obligatoirement un commissaire aux comptes pour supprimer le DPS ?

Oui, sans exception. L'article L. 225-138 III du Code de commerce impose la production du rapport du CAC à peine de nullité de la décision d'assemblée. Si la société n'a pas de CAC en fonction, un CAC ad hoc doit être désigné spécialement pour cette opération. Une renonciation unanime des associés à cette intervention n'est pas admise.

 

Q2- Combien coûte l'intervention d'un CAC ad hoc pour une suppression de DPS ?

Khadiri & Co intervient dès 990 € HT en 48h pour les opérations standard. Le budget dépend de la complexité de la valorisation retenue et du nombre de bénéficiaires désignés. Un devis en ligne gratuit est disponible sur khadiri.com.

Q3- Quel est le délai pour obtenir le rapport du CAC sur suppression du DPS ?

Khadiri & Co garantit un rapport livré sous 48 heures pour les dossiers complets, 72 heures pour les valorisations multi-critères. Ce délai court à compter de la réception de l'ensemble des pièces requises : projet de résolution, business plan, méthode de valorisation et documents comptables récents.

 

Q4- Une suppression du DPS votée à l'unanimité peut-elle être contestée ?

Non, en principe. Depuis l'arrêt Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-13.851, une décision adoptée à l'unanimité des associés ne peut pas être qualifiée d'abus de majorité. En revanche, elle reste attaquable pour vice de forme (défaut de rapport du CAC, défaut de convocation régulière) ou pour fraude.

 

Q5- Le CAC doit-il évaluer lui-même le prix d'émission ?

Non. Le CAC n'évalue pas à la place des parties : il apprécie le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sa justification économique, ainsi que les conséquences patrimoniales de la suppression pour les actionnaires existants (art. L. 225-138 III).

 

Khadiri & Co, commissaire aux comptes ad hoc en 48h

Khadiri & Co intervient comme commissaire aux comptes ad hoc pour vos opérations de suppression du DPS : désignation rapide, rapport sur le prix d'émission, sécurisation de la procédure vis-à-vis de l'ensemble des associés. Intervention sous 48h, à partir de 990 € HT, 100 % dématérialisée. Demander un devis en ligne.

 

À propos de l'auteur

Saïd Yanis Khadiri, Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes inscrit à la CRCC Paris depuis 1996 (identifiant H2A n° 66008556), fondateur de Khadiri & Co. Membre élu du Conseil National de la CNCC (octobre 2024). 35 ans d'expertise en audit légal, apports, transformations et opérations sur capital. LinkedIn · Ordre des Experts-Comptables · H2A France.

Finance Evaluation

Levées de fonds de Startups : sécuriser l'émission des titres et les leviers en 2026

Panorama 2026 des instruments de levée de fonds

Le capital-risque français a levé 4,6 milliards d'euros au premier semestre 2026, en hausse de 65 % sur un an, signant le troisième meilleur premier semestre depuis 2021. Mais cette progression cache une forte concentration : le nombre d'opérations recule (280 contre 311 un an plus tôt), le ticket moyen bondit à 16,34 M€, et sept opérations de plus de 100 M€ captent près de la moitié des montants levés (EY Baromètre du capital-risque, cité par France Épargne). Pour les startups en amorçage ou en tours intermédiaires, cette polarisation du marché renforce l'intérêt des instruments hybrides et alternatifs présentés ci-dessous.

 

Le BSA-AIR : financement rapide sans valorisation immédiate

Le BSA-AIR (Bon de Souscription d'Actions – Accord d'Investissement Rapide) est une valeur mobilière donnant accès au capital au sens de l'article L. 228-91 du Code de commerce, réservée aux sociétés par actions (SAS, SA, SCA) — une SARL ne peut pas en émettre. L'investisseur verse les fonds immédiatement mais ne reçoit ses actions qu'à la conversion, généralement lors du tour de financement suivant, sur la base du plus avantageux entre :

 

• le cap (plafond de valorisation) ;
• le discount (décote sur le prix du tour suivant, standard de marché entre 15 % et 25 %) ;
• le floor (plancher protecteur en cas de down round).
• L'émission doit être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire, avec rapport du conseil et rapport spécial du commissaire aux comptes, et ouvre un droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires existants (art. L. 228-92 du Code de commerce).
• Point de vigilance majeur : l'effet de dilution en cascade lorsque plusieurs BSA-AIR à caps différents se convertissent simultanément — un suivi de table de capitalisation pro forma est indispensable avant chaque nouvelle émission.

 

OC et OCA : différer la dilution tout en sécurisant la trésorerie

L'obligation convertible en actions (OCA) permet de lever des fonds sans diluer immédiatement le capital, tout en offrant à l'investisseur une option de conversion à un terme fixé contractuellement. Contrairement à une idée reçue, ce mode de financement n'est pas réservé aux ETI : les jeunes entreprises peuvent y recourir sans condition de délai d'existence.

Deux régimes coexistent selon l'ancienneté de la société :

 

• Situation
• Diligence obligatoire
• Société ayant deux bilans approuvés
• Émission d'OC par décision de l'AGE, avec rapport du commissaire aux comptes
• Société n'ayant pas deux bilans approuvés (loi NRE du 15 mai 2001).Désignation obligatoire d'un commissaire chargé de vérifier l'actif et le passif.

 

Le commissaire ainsi désigné évalue l'actif et le passif sous sa responsabilité et dépose un rapport annexé au RCS, garantissant aux souscripteurs une image fidèle de la situation financière réelle avant leur engagement.

 

Actions de préférence à effet de levier : l'intervention du commissaire aux avantages particuliers

Les actions de préférence (art. L. 228-11 et suivants du Code de commerce) permettent d'attacher des droits financiers (dividende prioritaire, boni de liquidation, liquidation préférentielle) ou politiques (veto, droits de vote renforcés ou supprimés) différenciés selon les catégories d'investisseurs — un outil central des clauses de ratchet et d'effet de levier négociées par les fonds.

 

Dès lors que ces droits constituent un avantage particulier au profit de personnes déterminées, la désignation d'un commissaire aux avantages particuliers est obligatoire (art. L. 228-15 du Code de commerce), y compris en l'absence de commissaire aux comptes de l'entité.

 

Ce commissaire :

1. doit être indépendant et n'avoir exercé aucune autre mission dans la société au cours des trois derniers exercices (règle d'unicité de mission, art. L. 228-15) ;
2. dépose son rapport d'évaluation au siège social, mis à disposition des actionnaires au moins huit jours avant l'assemblée générale extraordinaire ;
3. voit son rapport structuré par catégorie de titres lorsque plusieurs classes d'actions de préférence sont émises simultanément.

Une clarification récente de l'ANSA (communication n° 25-004 du 5 février 2025) précise qu'un seul commissaire aux avantages particuliers peut suffire pour une émission multi-catégories décidée lors d'une même assemblée, sauf exceptions structurelles : suppression conjointe du DPS (commissaire distinct requis, art. L. 225-138-II) ou absence de commissaire aux comptes couplée à une catégorie de titres déjà existante, qui impose alors deux commissaires ad hoc distincts (avis ANSA n° 24-005 du 7 février 2024).

 

Package dirigeants : BSPCE, le levier d'alignement fiscalement optimisé

La loi de finances pour 2026 a assoupli l'accès aux BSPCE : le seuil de détention du capital par des personnes physiques requis pour l'éligibilité de la société émettrice est abaissé de 25 % à 15 %, et les salariés/dirigeants de filiales détenues à 75 % et plus (ainsi que des sous-filiales) deviennent éligibles depuis le 1er janvier 2026.

 

Conditions d'émission : société par actions non cotée (ou capitalisation inférieure à 150 M€) de moins de 15 ans. Le vesting standard de marché reste 4 ans avec un cliff d'un an ; le gain d'exercice est taxé à 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % prélèvements sociaux), porté à 30 % d'IR si le bénéficiaire a moins de 3 ans d'ancienneté au moment de la cession.

 

Le Droit Préférentiel de Souscription (DPS) : maintien, aménagement ou suppression

Le DPS (art. L. 225-132 du Code de commerce) protège les actionnaires existants contre une dilution non consentie lors d'une augmentation de capital en numéraire. Sa suppression, fréquente lors de l'entrée d'un investisseur identifié, obéit à un cadre différencié selon la forme sociale.

 

 

Procédure en 4 étapes (SA) :

 

1. Convocation de l'AGE avec mention explicite de la résolution de suppression du DPS.
2. Rapport du conseil d'administration/directoire exposant les motifs et l'intérêt social.
3. Rapport du commissaire aux comptes sur la méthode de fixation du prix d'émission, son caractère équitable pour les actionnaires et les conséquences sur leur quote-part de fonds propres (art. R. 225-115 du Code de commerce) — un rapport d'information, non de validation.
4. Vote de l'AGE à la majorité des deux tiers des voix exprimées (art. L. 225-96 du Code de commerce), calculée hors abstentions depuis l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020.
5. Lorsque l'augmentation réservée s'accompagne d'un avantage particulier (prix préférentiel différencié, droits spécifiques attachés aux titres), la nomination d'un commissaire aux avantages particuliers devient également obligatoire (art. L. 225-147), en sus — et distinctement — du rapport du commissaire aux comptes sur le DPS.

 

Crowdfunding equity : un canal en repositionnement structurel

Les chiffres 2025-2026 dessinent un marché du crowdfunding stabilisé globalement, mais en net repli sur le segment actions :

 

• Collecte totale du financement participatif en France en 2025 : 1 763 M€ (+1,8 % vs 2024), pour 132 369 projets financés (-19,1 %) (France FinTech, Baromètre 2025).
• Sur ce total, le crowdequity (capital) s'établit à 170 M€ seulement, en fort recul, illustrant les difficultés persistantes des startups françaises à mobiliser ce canal (France Épargne, citant le baromètre Forvis Mazars/France FinTech).
• Au premier semestre 2025 spécifiquement, le crowdequity ne représentait que 65,8 M€ sur 819 M€ de collecte totale (Baromètre S1 2025, Forvis Mazars x France FinTech).
• À l'échelle européenne, l'ESMA recense 4,25 Md€ collectés en 2024 par 181 prestataires PSFP, la France arrivant en tête avec 1,45 Md€, devant les Pays-Bas et l'Espagne (France Épargne).

Cadre réglementaire à surveiller : le règlement européen 2020/1503 plafonne à 5 M€ sur 12 mois glissants les montants levés via une plateforme agréée PSFP. Ce plafond fait l'objet d'un débat ouvert depuis février 2026 (proposition de relèvement à 12 M€ portée par l'European Digital Finance Association, position plus mesurée d'Eurocrowd axée sur l'harmonisation opérationnelle plutôt que la révision du seuil).

 

Pour un dirigeant, le crowdfunding en capital reste pertinent en complément d'un tour institutionnel, mais ne doit pas être dimensionné comme solution de substitution au capital-risque sur les tours significatifs.

 

Démarche d'émission structurée pour les dirigeants fondateurs

 

1. Cadrage stratégique : choix de l'instrument (BSA-AIR, OC/OCA, actions de préférence, augmentation réservée) en fonction du stade de maturité, de l'objectif de dilution maîtrisée et du profil de l'investisseur.
2. Vérification de la forme sociale et de l'éligibilité : SAS/SA requises pour les valeurs mobilières donnant accès au capital ; vérification des seuils BSPCE (15 % de détention physique, société de moins de 15 ans, capitalisation < 150 M€).
3. Construction de la table de capitalisation pro forma, intégrant tous les instruments en circulation (BSA-AIR antérieurs, BSPCE, OC) pour anticiper l'effet de dilution cumulée avant toute nouvelle émission.
4. Rapport du conseil motivant l'intérêt social de l'opération et les caractéristiques de l'émission (montant, bénéficiaires, prix).
5. Désignation des commissaires requis : commissaire aux comptes (rapport sur le prix d'émission et la suppression du DPS), commissaire aux avantages particuliers (si droits différenciés), commissaire à la vérification de l'actif et du passif (OC émises par une société sans deux bilans approuvés).
6. Convocation et tenue de l'AGE, vote à la majorité qualifiée, mise à disposition des rapports dans les délais légaux (8 jours au moins avant l'AGE pour le rapport sur avantages particuliers).
7. Formalités post-émission : dépôt des rapports au RCS, mise à jour des statuts et du registre des mouvements de titres, actualisation du pacte d'actionnaires.

 

Khadiri & Co à vos côtés : certification et accompagnement en 48h

Chaque étape de cette démarche appelle une diligence indépendante et documentée : rapport sur le prix d'émission, évaluation des avantages particuliers, vérification de l'actif et du passif. Une irrégularité de procédure — rapport manquant, délai non respecté, majorité insuffisante — expose l'opération à un risque de nullité ou de contestation pour abus de majorité.

 

Khadiri & Co, Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, accompagne les dirigeants fondateurs sur l'ensemble de ces missions :

 

• Rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du DPS et le prix d'émission
• Mission de commissaire aux avantages particuliers (actions de préférence, avantages consentis aux fondateurs)
• Vérification de l'actif et du passif pour l'émission d'OC par une jeune société
• Structuration des packages dirigeants (BSPCE, actions gratuites) et sécurisation fiscale
• Délai de traitement : 48h pour l'analyse de votre dossier et la mise en place des diligences requises.

 

Contactez Khadiri & Co pour sécuriser votre prochaine levée de fonds.

 

À propos de l'auteur

 

Saïd Yanis Khadiri, Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes inscrit à la CRCC Paris depuis 1996 (identifiant H2A n° 66008556), fondateur de Khadiri & Co. Membre élu du Conseil National de la CNCC (octobre 2024). 35 ans d'expertise en audit légal, apports, transformations et opérations sur capital. LinkedIn · Ordre des Experts-Comptables · H2A France.

 

Finance Evaluation

Subventions et aides publiques 2026 : ce qui change en France et en Europe

Un système d'aides massif, mais structurellement inégal

Difficile de trouver un consensus sur le montant réel des aides publiques aux entreprises en France : la commission d'enquête du Sénat l'évalue à 211 milliards d'euros par an au sens large (2 267 dispositifs recensés), quand le Haut-commissariat à la stratégie et au plan retient un périmètre plus strict de 111,9 à 112 milliards d'euros pour 2023 [Sénat, rapport n°808 → https://www.senat.fr/fileadmin/cru-1750816532/Illustrations/Controle/Structures_temporaires/2024-2025/CE-Aides-publiques/Rapport_CE_Aides_publiques.pdf] [France Stratégie → https://www.strategie-plan.gouv.fr/publications/les-aides-aux-entreprises-en-france-de-quoi-parle-t].

 

Le Figaro résume cette controverse comme une véritable « bataille de chiffres » entre les deux institutions [Le Figaro → https://www.lefigaro.fr/conjoncture/112-ou-211-milliards-d-euros-bataille-de-chiffres-sur-les-aides-aux-entreprises-entre-le-senat-et-le-commissariat-au-plan-20250717].

 

Un chiffre, en revanche, ne fait pas débat et mérite l'attention de tout dirigeant de TPE ou PME : selon les travaux cités par la CFTC sur la base du rapport sénatorial, les grandes entreprises captent 42 % du total des aides publiques, les ETI 35 %, et les PME seulement 23 % — alors que ce sont elles qui concentrent la majorité de l'emploi en France [CFTC → https://www.cftc.fr/actualites/aides-publiques-aux-entreprises-on-parle-de-211-milliards-deuros-par-an-qui-ne-sont-ni-evalues-ni-conditionnalises].

 

Une observation que confirme, à sa mesure, l'Observatoire du financement des entreprises de la Banque de France : seules 20,8 % des entreprises françaises ont demandé une aide ou une subvention [Banque de France → https://www.banque-france.fr/system/files/2023-02/ofe_2022_book_web.pdf].

 

Ce constat est le point de départ de cet article : faire le point sur les dispositifs qui évoluent en 2026, côté français et côté européen, pour identifier les fenêtres d'opportunité réellement actionnables par les TPE, PME et associations.

 

Ce qui change en France en 2026
Innovation : un CIR-CII resserré mais des dispositifs prorogés

 

La loi de finances 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) ne modifie pas directement les taux du Crédit d'Impôt Recherche (CIR), mais le resserrement engagé par la loi de finances 2025 continue de produire ses effets : taux forfaitaire des frais de fonctionnement abaissé de 43 % à 40 %, doublement de l'assiette pour l'embauche d'un jeune docteur supprimé, frais de brevets et veille technologique exclus de l'assiette. Le Crédit d'Impôt Innovation (CII) voit son taux ramené de 30 % à 20 %, pour un gain désormais plafonné à 80 000 € par projet contre 120 000 € auparavant — le dispositif reste toutefois prorogé jusqu'au 31 décembre 2027.

 

En contrepartie, plusieurs dispositifs connexes sont prolongés ou créés par la loi de finances 2026 [FinanceInnovation → https://www.financeinnovation.fr/2026/02/23/cir-cico-et-c3iv-la-loi-de-finances-2026-a-ete-promulguee-au-journal-officiel/] :

• le Crédit d'Impôt Recherche Collaborative (CICo) est prorogé jusqu'au 31 décembre 2028 ;
  
  
• le statut de Jeune Entreprise Innovante (JEI) est reconduit pour trois ans ;
  
  
• un nouveau statut de « Jeune Entreprise Innovante à impact » est créé pour les PME à forte utilité sociale ou environnementale consacrant au moins 5 % de leurs charges à la R&D, avec des exonérations de charges sociales pouvant courir jusqu'à 8 ans ; 

 

• le crédit d'impôt en faveur de l'industrie verte (C3IV) est prorogé jusqu'en 2028.

 

Fonds vert : une coupe budgétaire sévère

 

Le Fonds vert de l'ADEME, qui finance la transition écologique des collectivités et des entreprises, poursuit sa chute : de 2,5 milliards d'euros en 2024, il est passé à 1,15 milliard en 2025, puis à seulement 650 millions d'euros en 2026, soit une baisse d'environ 43 % [Sénat, rapport spécial → https://www.senat.fr/rap/l25-139-310-1/l25-139-310-113.html]. Le fonds territorial climat (environ 200 millions d'euros distribués aux intercommunalités) a été purement supprimé. Des financements ciblés subsistent néanmoins, par exemple sur la dépollution de friches [ADEME → https://agirpourlatransition.ademe.fr/collectivites/aides-financieres/catalogue/2026/etudes-et-travaux-de-depollution-dune-friche-fonds-vert].

 

France 2030 : un déploiement qui se poursuit activement

 

Le plan France 2030 continue son déploiement avec plusieurs appels à projets actifs en 2026 : i-Démo (clôture le 9 septembre 2026), ID H2 hydrogène (25 septembre 2026), CORAM 2025-2026 (15 décembre 2026) [Ministère de la Transition écologique → https://www.ecologie.gouv.fr/dossiers/france-2030-ambitions-matiere-transition-ecologique/vos-rendez-vous-france-2030].

 

Deux annonces récentes méritent l'attention des PME industrielles : un nouvel appel à projets sur la standardisation 6G lancé le 8 juillet 2026 [Ministère de l'Économie → https://presse.economie.gouv.fr/?p=181105], et surtout le lancement, le 6 juillet 2026, d'un cinquième axe du volet « France 2030 régionalisé » intitulé « Projets de modernisation et d'adoption de technologies avancées », spécifiquement destiné aux TPE, PME et ETI industrielles — la région Grand Est étant le premier territoire à l'ouvrir [entreprises.gouv.fr → https://www.entreprises.gouv.fr/espace-presse/france-2030-regionalise-letat-et-les-regions-lancent-un-nouvel-axe-pour-accelerer-la].

 

Un nouveau registre national des aides de minimis

 

Point technique important pour tout dirigeant cumulant plusieurs aides publiques : le plafond général du règlement de minimis est passé de 200 000 € à 300 000 € sur trois exercices fiscaux glissants (règlement UE 2023/2831), et un registre central des aides de minimis devient obligatoire dans chaque État membre à compter du 1er janvier 2026.

 

En France, un décret du 26 décembre 2025 a créé la « plateforme des aides d'État », désormais en vigueur [Lyvéas Avocats → https://www.lyveas.fr/actualites/616610/] [associations.gouv.fr → https://associations.gouv.fr/aides-detat-nouveau-reglement-de-minimis]. Cette centralisation va faciliter les contrôles de cumul — une bonne raison supplémentaire de sécuriser vos dossiers en amont.

 

Associations : des budgets stables mais sous tension

 

Le FDVA (Fonds pour le développement de la vie associative) est doté de 68 millions d'euros en 2026, un montant stable [Assemblée nationale → https://www.assemblee-nationale.fr/dyn/contenu/visualisation/1088041/file/PAP2026_BG_Sport_jeunesse_vie_associative_SF.pdf]. Le Fonjep reste à 37,38 millions d'euros, permettant de financer 5 146 postes, mais le montant unitaire de la subvention par poste (7 164 €) n'a pas évolué depuis 2011 et ne représente plus que 10 à 15 % du coût chargé d'un poste salarié selon le Sénat, qui appelle à sa revalorisation à 10 000 € [Sénat → https://www.senat.fr/rap/a25-144-62/a25-144-626.html].

 

Ce qui change du côté de la Commission européenne
Un cadre financier 2028-2034 en pleine négociation

 

La Commission européenne a présenté le 16 juillet 2025 sa proposition de cadre financier pluriannuel (CFP) 2028-2034 : une enveloppe globale d'environ 2 000 milliards d'euros, avec une architecture simplifiée (4 rubriques au lieu de 7, une quinzaine de programmes au lieu d'une cinquantaine) [Commission européenne → https://commission.europa.eu/topics/budget/eu-budget-2028-2034-explained_fr].

 

Un nouveau « Fonds européen pour la compétitivité » de 409 milliards d'euros est proposé pour financer la transition propre, le numérique et la sécurité. Le 23 avril 2026, le Parlement européen a adopté un rapport intérimaire proposant de porter le budget à 1,27 % du RNB, soit environ 10 % de plus que la proposition initiale [Parlement européen → https://www.europarl.europa.eu/news/fr/press-room/20260423IPR41835/budget-a-long-terme-repondre-aux-attentes-des-citoyens-et-aux-grands-enjeux]. Ce cadre reste en négociation à ce jour et ne sera pas opérationnel avant 2028 — mais les entreprises qui anticipent dès maintenant leur positionnement stratégique auront une longueur d'avance lors de l'ouverture des premiers appels.

 

Horizon Europe : 350 appels à projets sur 2026-2027

 

Le programme de travail 2026-2027 d'Horizon Europe a été adopté le 11 décembre 2025 : environ 350 appels à projets sont prévus, pour un montant cumulé de 14 milliards d'euros. Une nouveauté notable : l'initiative RAISE, dotée de 89,8 millions d'euros, dédiée à l'intelligence artificielle appliquée à la science [horizon-europe.gouv.fr → https://www.horizon-europe.gouv.fr/publication-du-programme-de-travail-2026-2027-d-horizon-europe-41297].

 

LIFE : 601,5 millions d'euros pour la transition écologique

 

Le 21 avril 2026, la Commission a publié 29 appels à propositions au titre du programme LIFE, pour un budget total de 601,5 millions d'euros en 2026, répartis entre nature et biodiversité, économie circulaire, adaptation climatique et transition énergétique [CINEA → https://cinea.ec.europa.eu/life-calls-proposals-2026_en]. Les entreprises, PME, associations et ONG sont éligibles, avec des taux de cofinancement pouvant atteindre 60 %, voire 95 % pour certaines actions de transition énergétique — la date limite de dépôt pour la majorité des volets est fixée au 22 septembre 2026.

 

Europe numérique : 204 millions d'euros pour l'IA et la cybersécurité

 

Le programme Europe numérique mobilise 204 millions d'euros en 2026 pour de nouveaux appels couvrant l'intelligence artificielle, les pôles européens d'innovation numérique et la cybersécurité, avec plusieurs guichets ouverts du 21 avril au 1er octobre 2026 [Commission européenne → https://digital-strategy.ec.europa.eu/fr/activities/work-programmes-digital].

 

L'expert-comptable, un allié naturel pour sécuriser vos dossiers

Les dispositifs de financement public n'ont jamais été aussi nombreux, mais leur complexité croissante (nouveau registre de minimis, multiplicité des guichets nationaux et européens, exigences documentaires renforcées) creuse l'écart entre les grandes entreprises dotées d'équipes dédiées et les PME livrées à elles-mêmes.

 

C'est précisément le rôle que joue Khadiri & Co auprès de ses clients : en tant qu'expert-comptable et tiers de confiance, nous sécurisons vos prévisionnels, vos comptes et la présentation financière de votre projet — les éléments que les financeurs, français comme européens, examinent en priorité avant d'accorder une aide. Notre accompagnement couvre le diagnostic d'éligibilité, la veille personnalisée sur les guichets pertinents, le montage du dossier, le dépôt et le suivi, jusqu'au reporting final nécessaire au versement effectif des fonds.

 

Vous souhaitez savoir si votre entreprise ou votre association est éligible aux dispositifs 2026 évoqués dans cet article ? [Demandez un diagnostic d'éligibilité gratuit → https://www.khadiri.com/subventions-aides]

 

À propos de l'auteur

 

Saïd Yanis Khadiri, Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes inscrit à la CRCC Paris depuis 1996 (identifiant H2A n° 66008556), fondateur de Khadiri & Co. Membre élu du Conseil National de la CNCC (octobre 2024). 35 ans d'expertise en audit légal, apports, transformations et opérations sur capital. LinkedIn · Ordre des Experts-Comptables · H2A France.

Association- Fondation Finance

VSME et ESRS révisés : ce que le règlement du 3 juillet 2026 change pour les PME françaises

Pourquoi cette adoption du 3 juillet 2026 concerne aussi les PME non cotées

Le 3 juillet 2026, la Commission européenne a adopté et transmis au Parlement européen et au Conseil deux règlements délégués distincts : l'un révisant les European Sustainability Reporting Standards (ESRS Set 1), l'autre instaurant le standard volontaire VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for non-listed SMEs). Cette double adoption, intervenue plus tôt que la deadline statutaire du 18 septembre 2026, marque une étape concrète de la mise en œuvre de la directive Omnibus I.

 

Beaucoup de dirigeants de PME françaises considèrent, à tort, que ce texte ne les concerne pas parce qu'ils sont hors du périmètre CSRD obligatoire. C'est une erreur d'appréciation qui peut coûter cher en temps commercial : le VSME n'est pas fait pour vous contraindre, il est fait pour standardiser ce que vos clients, vos banques et vos donneurs d'ordre vous demandent déjà de façon désordonnée.

 

Ce que contiennent exactement les deux règlements délégués

Le règlement ESRS révisé simplifie les standards transverses (ESRS 1 et 2), les cinq standards environnementaux (E1 à E5), les quatre standards sociaux (S1 à S4) et le standard de gouvernance (G1). Il reprend les assouplissements déjà introduits pour la biodiversité (E4), les travailleurs de la chaîne de valeur (S2), les communautés affectées (S3) et les consommateurs (S4), et acte la suppression des standards sectoriels obligatoires (ESRS Set 2), qui sortent définitivement de la feuille de route.

 

Le règlement VSME, lui, établit un standard à deux niveaux :

 

un module Basic, pensé comme un socle minimal de données ESG ;
un module Comprehensive, plus détaillé, pour les PME qui veulent aller plus loin dans leur communication extra-financière.

Le calendrier réel d'entrée en vigueur et d'application
 
Étape                                                                                                                  Date
Adoption et transmission au Parlement et au Conseil                                3 juillet 2026
Période d'examen (Parlement/Conseil)                                                         2 mois, prolongeable de 2 mois
Entrée en vigueur                                                                                            20 jours après publication au Journal officiel de l'UE
Adoption anticipée possible                                                                           Exercice 2026, sous condition d'entrée en vigueur effective
Application obligatoire des ESRS révisés                                                     Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027

Le scénario le plus probable est une publication au JOUE au second semestre 2026, ce qui laisse une fenêtre étroite pour une adoption anticipée sur l'exercice en cours. Toute entité qui envisagerait cette option devrait dès maintenant documenter sa décision dans son dossier et en informer son prestataire d'assurance de durabilité.

 

VSME : un standard volontaire, mais un levier de négociation concret

Le texte est sans ambiguïté sur un point : le VSME ne crée aucune nouvelle obligation de reporting, et le droit national ne peut pas le rendre obligatoire. Un État membre peut tout au plus s'y référer dans des dispositifs de soutien au financement ou à la transition durable des PME.

Ce qui change réellement pour une PME française non cotée, c'est l'usage qu'elle peut en faire : lorsqu'un grand groupe soumis à la CSRD, une banque ou un investisseur demande des données ESG à ses fournisseurs ou participations, il devra désormais pouvoir s'appuyer sur un référentiel commun plutôt que de multiplier les questionnaires internes sur mesure. Pour une PME sollicitée par plusieurs donneurs d'ordre, répondre une fois au module Basic du VSME peut remplacer plusieurs questionnaires différents — un gain de temps réel, à condition d'avoir structuré ses données en amont.

 

L'erreur à ne pas commettre sur le périmètre CSRD post-Omnibus I

Depuis Omnibus I, le périmètre CSRD obligatoire ne couvre que les grandes entreprises de l'Union européenne dépassant 1 000 salariés et 450 millions d'euros de chiffre d'affaires net, ainsi que les filiales ou succursales d'entreprises de pays tiers au-delà de 150 millions d'euros de chiffre d'affaires net à compter de l'exercice 2028. Les PME cotées, elles, ont été explicitement retirées du périmètre obligatoire.

L'erreur fréquente consiste à en déduire que le sujet extra-financier est clos pour toute PME. C'est inexact : une PME hors périmètre obligatoire reste une cible potentielle de demandes ESG en cascade, précisément parce qu'elle est fournisseur, sous-traitant ou partenaire d'une entité qui, elle, reste dans le périmètre. Le VSME est la réponse structurelle à cette cascade, pas une case administrative à ignorer.

 

La méthode Khadiri & Co : anticiper plutôt que subir la cascade de questionnaires ESG

Chez Khadiri & Co, notre approche pour les PME non cotées ne se limite pas à surveiller l'entrée en vigueur du texte.

Nous accompagnons nos clients pour :

 

• Diagnostiquer leur exposition réelle aux demandes ESG de leurs donneurs d'ordre, banques et investisseurs, indépendamment de leur propre statut au regard de la CSRD ;
• Structurer une première collecte de données selon le module VSME Basic, réutilisable face à des demandes multiples ;
  Évaluer l'opportunité du module Comprehensive lorsque la PME souhaite en faire un argument commercial ou un critère d'accès à des financements verts ;
• Mettre à jour le dispositif de double matérialité déjà engagé, à la lumière de la liste réduite de points de données issue des ESRS révisés.
• Cette démarche s'appuie sur notre pôle Durabilité-RSE, déjà mobilisé sur le reporting VSME sectoriel (transport routier, BTP) et le bilan carbone BEGES, et sur des outils d'analyse augmentés par l'IA pour accélérer la cartographie des données disponibles chez nos clients.

 

Conclusion : transformer une simplification réglementaire en avantage commercial

L'adoption du 3 juillet 2026 n'impose rien de nouveau aux PME non cotées, mais elle change la donne dans leurs relations commerciales et financières. Une PME qui anticipe sa collecte de données ESG selon le référentiel VSME répond plus vite, plus crédiblement, et se différencie de ses concurrents encore désorganisés face aux demandes de leurs partenaires. Khadiri & Co accompagne les dirigeants dans cette bascule, pour faire de la donnée extra-financière un atout de négociation plutôt qu'une contrainte supplémentaire.

 

À propos de l'auteur

 

Saïd Yanis Khadiri, Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes inscrit à la CRCC Paris depuis 1996 (identifiant H2A n° 66008556), fondateur de Khadiri & Co. Membre élu du Conseil National de la CNCC (octobre 2024). 35 ans d'expertise en audit légal, apports, transformations et opérations sur capital. LinkedIn · Ordre des Experts-Comptables · H2A France.

Durabilité

Commissaire aux comptes secteur médical : obligations associations et groupements

Pourquoi le secteur médical est particulièrement concerné ?

 

Le secteur de la santé en France repose de plus en plus sur des modèles de coopération interprofessionnelle. Les structures telles que les CPTS ou les associations gérant des centres de santé se trouvent au carrefour de plusieurs dynamiques : une croissance rapide de leurs effectifs, une mutualisation accrue de moyens techniques et, surtout, une dépendance forte aux financements publics.

 

Cette complexité opérationnelle s'accompagne d'une exigence de rigueur comptable supérieure. En effet, la gestion de fonds publics, souvent versés sous forme de dotations ou de subventions soumises à conditions, impose une traçabilité exemplaire. Le commissaire aux comptes n'est pas seulement un contrôleur ; il agit comme un tiers de confiance garantissant que les ressources sont allouées conformément aux missions de santé publique définies par les conventions.

Dans un contexte de renforcement des contrôles par les Agences Régionales de Santé (ARS), la certification des comptes devient un gage de sérieux. Elle facilite les relations avec les financeurs et permet de rassurer les praticiens membres du groupement sur la saine gestion des ressources mutualisées.

Les cas où la nomination d'un CAC est obligatoire :

 

La réglementation française prévoit plusieurs situations déclenchant l'obligation de nommer un commissaire aux comptes pour les entités du secteur médical. Il convient de distinguer les associations des groupements de droit privé.

Le critère des subventions publiques et des dons.

Pour une association de santé, l'obligation peut naître indépendamment de sa taille économique si elle reçoit plus de      153 000 € de subventions publiques sur un exercice. Ce seuil inclut les aides de l'État, des collectivités territoriales et des organismes publics comme l'Assurance maladie. Il en va de même pour les structures collectant des dons ouvrant droit à un avantage fiscal dépassant ce même montant.

Le franchissement des seuils d'activité économique

 

Au-delà des subventions, le Code de commerce (article L. 612-4) impose la nomination d'un CAC lorsque l'association dépasse, à la clôture de l'exercice, deux des trois critères suivants :

• Un total de bilan supérieur à 1 550 000 € ;
• Un montant de chiffre d'affaires ou de ressources supérieur à 3 100 000 € ;
• Un nombre de salariés supérieur à 50 personnes.

Le cas spécifique du Groupement de Coopération Sanitaire (GCS)

 

Pour un GCS de droit privé, les règles sont encore plus strictes. Conformément à l'article R. 6133-4 du Code de la santé publique, les comptes de ces structures doivent être certifiés annuellement par un commissaire aux comptes, indépendamment du franchissement de seuils volumétriques. Cette obligation vise à sécuriser ces véhicules juridiques souvent utilisés pour des investissements lourds ou des plateaux techniques partagés.

L'erreur fréquente sur les "nouveaux seuils 2025"

 

Une confusion majeure circule actuellement parmi les dirigeants de structures médicales et médico-sociales. Le décret du 28 février 2024 a effectivement relevé les seuils de nomination obligatoire pour les sociétés commerciales (les portant à 5 M€ de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires et 50 salariés).

 

Il est impératif de comprendre que cette revalorisation ne s'applique pas aux associations régies par les articles L. 612-4 et D. 612-5 du Code de commerce. Les associations restent soumises aux anciens seuils (3,1 M€ de ressources). Appliquer par analogie les seuils des sociétés commerciales aux associations ou aux GCS expose la structure à une situation de défaut de désignation.

 

Pour l'exercice 2026, la vigilance est donc de mise : les associations de santé dont l'activité se développe doivent continuer de se référer aux textes spécifiques de l'économie sociale et solidaire et non au régime général des sociétés par actions simplifiées ou anonymes.

Que dit la jurisprudence récente ?

 

La jurisprudence de la Cour de cassation apporte des précisions fondamentales sur les conséquences juridiques liées au commissaire aux comptes. Une distinction subtile mais capitale a été établie entre deux types de manquements.

 

D'une part, le défaut de convocation du CAC aux assemblées générales n'entraîne pas automatiquement la nullité des délibérations, sauf s'il est prouvé que cette omission a eu un impact déterminant sur le vote. D'autre part, le défaut de désignation régulière du commissaire aux comptes titulaire est un vice beaucoup plus grave. Il peut affecter la validité des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire, notamment l'approbation des comptes.

 

Pour un groupement médical, cela signifie que toutes les décisions de répartition de résultats ou de validation de conventions réglementées pourraient être contestées par un membre minoritaire ou un partenaire en cas d'absence de CAC obligatoire.

Quels risques en cas d'absence de commissaire aux comptes ?

 

Le non-respect de l'obligation de nomination expose les dirigeants et la structure à des risques pluriels. Le risque pénal est réel : le fait de ne pas provoquer la désignation d'un commissaire aux comptes alors que les seuils sont franchis est passible de sanctions correctionnelles.

 

Sur le plan financier, l'absence de certification peut gripper les relations avec les banques et les financeurs publics. Une CPTS qui ne produirait pas de comptes certifiés pourrait voir le versement de ses dotations suspendu par l'Assurance maladie. De plus, dans le cadre de fusions-absorptions ou de rapprochements de structures médicales, l'absence d'antériorité de comptes certifiés bloque les rapports de commissariat aux apports et retarde les opérations de croissance.

La méthode Khadiri & Co

 

Chez Khadiri & Co, nous avons développé une approche spécifique pour les acteurs de la santé. Notre rôle ne se limite pas à la signature d'un rapport de certification. Nous intervenons en amont pour :

• Cartographier les flux de subventions et distinguer les ressources d'exploitation des fonds dédiés ;
• Vérifier l'éligibilité aux seuils en tenant compte des spécificités fiscales du secteur médical ;
• Accompagner la gouvernance dans la mise en place de procédures de contrôle interne adaptées aux structures de taille intermédiaire.

Cabinet d'audit augmenté par l'IA pour les structures de santé

 

Nous combinons notre expertise historique en audit légal à Paris avec des outils d'intelligence artificielle de pointe. Ces technologies nous permettent de détecter plus précocement les risques de franchissement de seuils et d'analyser d'importants volumes de facturation médicale avec une précision inégalée. Cette démarche de durabilité et de transparence garantit aux dirigeants une sérénité totale face aux contrôles réglementaires.

Conclusion : transformer la contrainte en levier de croissance

 

La nomination d'un commissaire aux comptes pour l'exercice 2026 ne doit pas être perçue comme un simple coût administratif, mais comme un investissement stratégique. Dans un secteur médical en pleine mutation, la certification des comptes apporte la sécurité juridique nécessaire pour mener à bien des projets de coopération d'envergure.

 

En anticipant dès aujourd'hui l'analyse de vos seuils et en structurant votre gouvernance autour de comptes transparents, vous protégez vos dirigeants et renforcez la crédibilité de votre structure auprès des autorités de santé. Khadiri & Co se tient à vos côtés pour transformer cette obligation en un véritable atout pour votre développement.

 

À propos de l'auteur
 

Saïd Yanis Khadiri, Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes inscrit à la CRCC Paris depuis 1996 (identifiant H2A n° 66008556), fondateur de Khadiri & Co. Membre élu du Conseil National de la CNCC (octobre 2024). 35 ans d'expertise en audit légal, apports, transformations et opérations sur capital. LinkedIn · Ordre des Experts-Comptables · H2A France.

 

Association- Fondation