Pourquoi cette adoption du 3 juillet 2026 concerne aussi les PME non cotées

Le 3 juillet 2026, la Commission européenne a adopté et transmis au Parlement européen et au Conseil deux règlements délégués distincts : l'un révisant les European Sustainability Reporting Standards (ESRS Set 1), l'autre instaurant le standard volontaire VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for non-listed SMEs). Cette double adoption, intervenue plus tôt que la deadline statutaire du 18 septembre 2026, marque une étape concrète de la mise en œuvre de la directive Omnibus I.

Beaucoup de dirigeants de PME françaises considèrent, à tort, que ce texte ne les concerne pas parce qu'ils sont hors du périmètre CSRD obligatoire. C'est une erreur d'appréciation qui peut coûter cher en temps commercial : le VSME n'est pas fait pour vous contraindre, il est fait pour standardiser ce que vos clients, vos banques et vos donneurs d'ordre vous demandent déjà de façon désordonnée.

Ce que contiennent exactement les deux règlements délégués

Le règlement ESRS révisé simplifie les standards transverses (ESRS 1 et 2), les cinq standards environnementaux (E1 à E5), les quatre standards sociaux (S1 à S4) et le standard de gouvernance (G1). Il reprend les assouplissements déjà introduits pour la biodiversité (E4), les travailleurs de la chaîne de valeur (S2), les communautés affectées (S3) et les consommateurs (S4), et acte la suppression des standards sectoriels obligatoires (ESRS Set 2), qui sortent définitivement de la feuille de route.

Le règlement VSME, lui, établit un standard à deux niveaux :

un module Basic, pensé comme un socle minimal de données ESG ;
un module Comprehensive, plus détaillé, pour les PME qui veulent aller plus loin dans leur communication extra-financière.

Le calendrier réel d'entrée en vigueur et d'application
 
Étape                                                                                                                  Date
Adoption et transmission au Parlement et au Conseil                                3 juillet 2026
Période d'examen (Parlement/Conseil)                                                         2 mois, prolongeable de 2 mois
Entrée en vigueur                                                                                            20 jours après publication au Journal officiel de l'UE
Adoption anticipée possible                                                                           Exercice 2026, sous condition d'entrée en vigueur effective
Application obligatoire des ESRS révisés                                                     Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027

Le scénario le plus probable est une publication au JOUE au second semestre 2026, ce qui laisse une fenêtre étroite pour une adoption anticipée sur l'exercice en cours. Toute entité qui envisagerait cette option devrait dès maintenant documenter sa décision dans son dossier et en informer son prestataire d'assurance de durabilité.

VSME : un standard volontaire, mais un levier de négociation concret

Le texte est sans ambiguïté sur un point : le VSME ne crée aucune nouvelle obligation de reporting, et le droit national ne peut pas le rendre obligatoire. Un État membre peut tout au plus s'y référer dans des dispositifs de soutien au financement ou à la transition durable des PME.

Ce qui change réellement pour une PME française non cotée, c'est l'usage qu'elle peut en faire : lorsqu'un grand groupe soumis à la CSRD, une banque ou un investisseur demande des données ESG à ses fournisseurs ou participations, il devra désormais pouvoir s'appuyer sur un référentiel commun plutôt que de multiplier les questionnaires internes sur mesure. Pour une PME sollicitée par plusieurs donneurs d'ordre, répondre une fois au module Basic du VSME peut remplacer plusieurs questionnaires différents — un gain de temps réel, à condition d'avoir structuré ses données en amont.

L'erreur à ne pas commettre sur le périmètre CSRD post-Omnibus I

Depuis Omnibus I, le périmètre CSRD obligatoire ne couvre que les grandes entreprises de l'Union européenne dépassant 1 000 salariés et 450 millions d'euros de chiffre d'affaires net, ainsi que les filiales ou succursales d'entreprises de pays tiers au-delà de 150 millions d'euros de chiffre d'affaires net à compter de l'exercice 2028. Les PME cotées, elles, ont été explicitement retirées du périmètre obligatoire.

L'erreur fréquente consiste à en déduire que le sujet extra-financier est clos pour toute PME. C'est inexact : une PME hors périmètre obligatoire reste une cible potentielle de demandes ESG en cascade, précisément parce qu'elle est fournisseur, sous-traitant ou partenaire d'une entité qui, elle, reste dans le périmètre. Le VSME est la réponse structurelle à cette cascade, pas une case administrative à ignorer.

La méthode Khadiri & Co : anticiper plutôt que subir la cascade de questionnaires ESG

Chez Khadiri & Co, notre approche pour les PME non cotées ne se limite pas à surveiller l'entrée en vigueur du texte.

Nous accompagnons nos clients pour :

• Diagnostiquer leur exposition réelle aux demandes ESG de leurs donneurs d'ordre, banques et investisseurs, indépendamment de leur propre statut au regard de la CSRD ;
• Structurer une première collecte de données selon le module VSME Basic, réutilisable face à des demandes multiples ;
  Évaluer l'opportunité du module Comprehensive lorsque la PME souhaite en faire un argument commercial ou un critère d'accès à des financements verts ;
• Mettre à jour le dispositif de double matérialité déjà engagé, à la lumière de la liste réduite de points de données issue des ESRS révisés.
• Cette démarche s'appuie sur notre pôle Durabilité-RSE, déjà mobilisé sur le reporting VSME sectoriel (transport routier, BTP) et le bilan carbone BEGES, et sur des outils d'analyse augmentés par l'IA pour accélérer la cartographie des données disponibles chez nos clients.

Conclusion : transformer une simplification réglementaire en avantage commercial

L'adoption du 3 juillet 2026 n'impose rien de nouveau aux PME non cotées, mais elle change la donne dans leurs relations commerciales et financières. Une PME qui anticipe sa collecte de données ESG selon le référentiel VSME répond plus vite, plus crédiblement, et se différencie de ses concurrents encore désorganisés face aux demandes de leurs partenaires. Khadiri & Co accompagne les dirigeants dans cette bascule, pour faire de la donnée extra-financière un atout de négociation plutôt qu'une contrainte supplémentaire.

À propos de l'auteur

Saïd Yanis Khadiri, Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes inscrit à la CRCC Paris depuis 1996 (identifiant H2A n° 66008556), fondateur de Khadiri & Co. Membre élu du Conseil National de la CNCC (octobre 2024). 35 ans d'expertise en audit légal, apports, transformations et opérations sur capital. LinkedIn · Ordre des Experts-Comptables · H2A France.

Pourquoi le secteur médical est particulièrement concerné ?

Le secteur de la santé en France repose de plus en plus sur des modèles de coopération interprofessionnelle. Les structures telles que les CPTS ou les associations gérant des centres de santé se trouvent au carrefour de plusieurs dynamiques : une croissance rapide de leurs effectifs, une mutualisation accrue de moyens techniques et, surtout, une dépendance forte aux financements publics.

Cette complexité opérationnelle s'accompagne d'une exigence de rigueur comptable supérieure. En effet, la gestion de fonds publics, souvent versés sous forme de dotations ou de subventions soumises à conditions, impose une traçabilité exemplaire. Le commissaire aux comptes n'est pas seulement un contrôleur ; il agit comme un tiers de confiance garantissant que les ressources sont allouées conformément aux missions de santé publique définies par les conventions.

Dans un contexte de renforcement des contrôles par les Agences Régionales de Santé (ARS), la certification des comptes devient un gage de sérieux. Elle facilite les relations avec les financeurs et permet de rassurer les praticiens membres du groupement sur la saine gestion des ressources mutualisées.

Les cas où la nomination d'un CAC est obligatoire :

La réglementation française prévoit plusieurs situations déclenchant l'obligation de nommer un commissaire aux comptes pour les entités du secteur médical. Il convient de distinguer les associations des groupements de droit privé.

Le critère des subventions publiques et des dons.

Pour une association de santé, l'obligation peut naître indépendamment de sa taille économique si elle reçoit plus de      153 000 € de subventions publiques sur un exercice. Ce seuil inclut les aides de l'État, des collectivités territoriales et des organismes publics comme l'Assurance maladie. Il en va de même pour les structures collectant des dons ouvrant droit à un avantage fiscal dépassant ce même montant.

Le franchissement des seuils d'activité économique

Au-delà des subventions, le Code de commerce (article L. 612-4) impose la nomination d'un CAC lorsque l'association dépasse, à la clôture de l'exercice, deux des trois critères suivants :

• Un total de bilan supérieur à 1 550 000 € ;
• Un montant de chiffre d'affaires ou de ressources supérieur à 3 100 000 € ;
• Un nombre de salariés supérieur à 50 personnes.

Le cas spécifique du Groupement de Coopération Sanitaire (GCS)

Pour un GCS de droit privé, les règles sont encore plus strictes. Conformément à l'article R. 6133-4 du Code de la santé publique, les comptes de ces structures doivent être certifiés annuellement par un commissaire aux comptes, indépendamment du franchissement de seuils volumétriques. Cette obligation vise à sécuriser ces véhicules juridiques souvent utilisés pour des investissements lourds ou des plateaux techniques partagés.

L'erreur fréquente sur les "nouveaux seuils 2025"

Une confusion majeure circule actuellement parmi les dirigeants de structures médicales et médico-sociales. Le décret du 28 février 2024 a effectivement relevé les seuils de nomination obligatoire pour les sociétés commerciales (les portant à 5 M€ de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires et 50 salariés).

Il est impératif de comprendre que cette revalorisation ne s'applique pas aux associations régies par les articles L. 612-4 et D. 612-5 du Code de commerce. Les associations restent soumises aux anciens seuils (3,1 M€ de ressources). Appliquer par analogie les seuils des sociétés commerciales aux associations ou aux GCS expose la structure à une situation de défaut de désignation.

Pour l'exercice 2026, la vigilance est donc de mise : les associations de santé dont l'activité se développe doivent continuer de se référer aux textes spécifiques de l'économie sociale et solidaire et non au régime général des sociétés par actions simplifiées ou anonymes.

Que dit la jurisprudence récente ?

La jurisprudence de la Cour de cassation apporte des précisions fondamentales sur les conséquences juridiques liées au commissaire aux comptes. Une distinction subtile mais capitale a été établie entre deux types de manquements.

D'une part, le défaut de convocation du CAC aux assemblées générales n'entraîne pas automatiquement la nullité des délibérations, sauf s'il est prouvé que cette omission a eu un impact déterminant sur le vote. D'autre part, le défaut de désignation régulière du commissaire aux comptes titulaire est un vice beaucoup plus grave. Il peut affecter la validité des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire, notamment l'approbation des comptes.

Pour un groupement médical, cela signifie que toutes les décisions de répartition de résultats ou de validation de conventions réglementées pourraient être contestées par un membre minoritaire ou un partenaire en cas d'absence de CAC obligatoire.

Quels risques en cas d'absence de commissaire aux comptes ?

Le non-respect de l'obligation de nomination expose les dirigeants et la structure à des risques pluriels. Le risque pénal est réel : le fait de ne pas provoquer la désignation d'un commissaire aux comptes alors que les seuils sont franchis est passible de sanctions correctionnelles.

Sur le plan financier, l'absence de certification peut gripper les relations avec les banques et les financeurs publics. Une CPTS qui ne produirait pas de comptes certifiés pourrait voir le versement de ses dotations suspendu par l'Assurance maladie. De plus, dans le cadre de fusions-absorptions ou de rapprochements de structures médicales, l'absence d'antériorité de comptes certifiés bloque les rapports de commissariat aux apports et retarde les opérations de croissance.

La méthode Khadiri & Co

Chez Khadiri & Co, nous avons développé une approche spécifique pour les acteurs de la santé. Notre rôle ne se limite pas à la signature d'un rapport de certification. Nous intervenons en amont pour :

• Cartographier les flux de subventions et distinguer les ressources d'exploitation des fonds dédiés ;
• Vérifier l'éligibilité aux seuils en tenant compte des spécificités fiscales du secteur médical ;
• Accompagner la gouvernance dans la mise en place de procédures de contrôle interne adaptées aux structures de taille intermédiaire.

Cabinet d'audit augmenté par l'IA pour les structures de santé

Nous combinons notre expertise historique en audit légal à Paris avec des outils d'intelligence artificielle de pointe. Ces technologies nous permettent de détecter plus précocement les risques de franchissement de seuils et d'analyser d'importants volumes de facturation médicale avec une précision inégalée. Cette démarche de durabilité et de transparence garantit aux dirigeants une sérénité totale face aux contrôles réglementaires.

Conclusion : transformer la contrainte en levier de croissance

La nomination d'un commissaire aux comptes pour l'exercice 2026 ne doit pas être perçue comme un simple coût administratif, mais comme un investissement stratégique. Dans un secteur médical en pleine mutation, la certification des comptes apporte la sécurité juridique nécessaire pour mener à bien des projets de coopération d'envergure.

En anticipant dès aujourd'hui l'analyse de vos seuils et en structurant votre gouvernance autour de comptes transparents, vous protégez vos dirigeants et renforcez la crédibilité de votre structure auprès des autorités de santé. Khadiri & Co se tient à vos côtés pour transformer cette obligation en un véritable atout pour votre développement.

À propos de l'auteur
 

Saïd Yanis Khadiri, Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes inscrit à la CRCC Paris depuis 1996 (identifiant H2A n° 66008556), fondateur de Khadiri & Co. Membre élu du Conseil National de la CNCC (octobre 2024). 35 ans d'expertise en audit légal, apports, transformations et opérations sur capital. LinkedIn · Ordre des Experts-Comptables · H2A France.

Qualification juridique et typologie des cryptoactifs

Dans le cadre d'un apport au capital social, il convient de définir avec précision la nature de l'actif concerné. Selon le Code de commerce, les cryptoactifs ne sont pas des monnaies légales, mais des actifs numériques qualifiés d'éléments incorporels.

On distingue généralement trois grandes catégories de jetons (tokens) : 

• Les jetons de paiement (payment tokens) : comme le Bitcoin ou l'Ethereum, destinés principalement à servir de moyen d'échange.
• Les jetons d'usage (utility tokens) : offrant un droit d'accès à un service ou un produit futur développé par l'émetteur.
• Les jetons d'investissement (security tokens) : assimilables à des titres financiers, ils confèrent des droits pécuniaires ou de gouvernance.

L'analyse préalable de la nature du jeton est cruciale pour le commissaire aux apports. Chaque catégorie d'actif numérique porte des risques et des potentiels de valorisation distincts qu'il convient de normer avant toute insertion dans les statuts de la société.

Le cadre juridique de l'apport en nature.

L'apport de cryptoactifs à une société est juridiquement possible : il s'analyse comme un apport en nature, qui doit porter sur un actif identifiable, cessible, évaluable et effectivement transféré à la société. En SAS comme en SARL, le recours à un commissaire aux apports est requis dès que l'apport en nature dépasse 30 000 €, ou que le total des apports en nature excède la moitié du capital social ; en deçà de ces seuils cumulatifs, une dispense est possible (articles L. 227-1 et L. 223-9 du Code de commerce)

Méthodes d'évaluation : de la valeur de marché à la liquidité

L'évaluation des actifs numériques est l'étape la plus délicate de l'apport en nature. La méthode la plus commune est celle de la juste valeur (fair value), basée sur le cours de marché, calculée en moyenne pondérée par les volumes sur les 24 à 48 heures précédant la signature de l'acte d'apport.

Pour les actifs moins liquides ou les security tokens, des méthodes alternatives sont employées : l'approche par les coûts, la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF), et l'application d'une décote de liquidité :

• L'approche par les coûts : valorisation basée sur le coût d'acquisition ou de production historique.
• La méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) : principalement pour les jetons générant des revenus récurrents (staking, dividendes).
• L'application d'une décote de liquidité : si les actifs sont sujets à des périodes de séquestre (vesting) ou si le volume de marché est trop faible pour absorber la vente de l'apport sans faire chuter les cours.

Traçabilité et conformité LCB-FT : les obligations de contrôle

La vérification de l'origine de la propriété reste un garde-fou indispensable. Le contrôle repose sur l'analyse de la blockchain : l'apporteur doit prouver la propriété du portefeuille (wallet) par des mécanismes de signature cryptographique ou par des attestations délivrées par des plateformes **désormais agréées PSCA** au titre de MiCA.

Les plateformes fournissent des rapports de conformité et des historiques de transactions exportables, essentiels pour rassurer les établissements bancaires accueillant les fonds de la société.

Check-list documentaire et garanties pour l'apport en nature :

Pour que le commissaire aux apports puisse rendre un rapport favorable, une documentation précise doit lui être soumise. Cette étape conditionne la rapidité et la sécurité de l'augmentation de capital ou de la constitution de la société.

Éléments de preuve à fournir :

• Preuve de propriété : capture d'écran de l'interface de gestion, signature d'un message avec la clé privée ou transfert d'un montant test.
• Historique complet : relevés des transactions (csv/pdf) issus des plateformes d'échange ou explorateurs de blocs.
• Justificatifs d'acquisition : factures d'achat originelles ou preuves de minage (mining).
• Attestation de non-gage : déclaration certifiant que les actifs ne sont pas nantis ou soumis à des droits de tiers.

Le bénéficiaire de l'apport (la société) doit également bénéficier de garanties contractuelles. Une convention d'apport rigoureuse inclura des clauses de garantie de passif et d'éviction, ainsi qu'une clause de réajustement de valeur si un événement majeur survient entre l'évaluation et la réalisation définitive de l'apport.

Conclusion : sécuriser votre apport avec un expert

L'évaluation des cryptoactifs en vue d'un apport au capital social exige une expertise pluridisciplinaire, alliant finance, droit et technologie. La complexité de ces actifs numériques impose de ne pas se limiter à une simple lecture de cours de bourse, mais d'intégrer des paramètres de liquidité et de conformité réglementaire stricts.

L'évaluation des cryptoactifs en vue d'un apport au capital social exige une expertise pluridisciplinaire, alliant finance, droit, comptabilité et technologie. Depuis le 1er juillet 2026, cette expertise doit désormais intégrer la bascule réglementaire complète vers le régime PSCA/MiCA, ainsi que le nouveau référentiel comptable ANC dédié aux crypto-actifs, en cours d'homologation.

En sollicitant Khadiri & Co, expert-comptable et commissaire aux apports, vous sécurisez la valorisation, la preuve de propriété, la traçabilité des flux et le rapport du commissaire aux apports.

Pour toute étude personnalisée de votre projet d'apport de cryptoactifs, contactez Khadiri & Co : https://www.khadiri.com/contact-devis

Article rédigé par Khadiri & Co

Liens utiles :

 
- https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000033613555
- https://www.amf-france.org/fr/espace-professionnels/fintech/mes-relations-avec-lamf/prestataires-de-services-sur-actifs-numeriques-psan/obtenir-un-enregistrement-un-agrement-psan
- https://eur-lex.europa.eu/FR/legal-content/summary/european-crypto-assets-regulation-mica.html
- https://www.amf-france.org/fr/espace-epargnants/proteger-son-epargne/crypto-actifs-bitcoin-etc/investir-en-crypto-monnaies-quel-professionnel-choisir (nouveau — statut PSCA)
- https://www.anc.gouv.fr/reglements-anc-ndeg2026-01-et-anc-ndeg2026-02-du-9-janvier-2026 (nouveau — règlements comptables ANC crypto-actifs)

FAQ quelques réponses à vos questions :

1. Peut-on apporter du bitcoin ou d’autres cryptoactifs au capital d’une société ?
Oui, sous réserve de structurer l'opération comme un apport en nature (actif identifiable, cessible, évaluable, effectivement transféré) et de sécuriser l'évaluation, la preuve de propriété et la traçabilité des actifs. Le recours à un commissaire aux apports est obligatoire dès que l'apport dépasse 30 000 € ou que le total des apports en nature excède la moitié du capital social.

2. Le statut PSAN existe-t-il encore en 2026 pour les plateformes crypto françaises ? 
Non. Le statut de Prestataire de Services sur Actifs Numériques (PSAN) a disparu depuis le 1er juillet 2026, date de fin de la période transitoire du règlement européen MiCA. Il est remplacé par le statut de Prestataire de Services sur Crypto-Actifs (PSCA), seul habilité à exercer légalement en France. Les PSAN non agréés MiCA ont été radiés automatiquement par l'AMF le 2 juillet 2026.

3.Un nouveau cadre comptable français encadre-t-il désormais les cryptoactifs?

Oui, potentiellement : le Collège de l'Autorité des normes comptables a adopté le 9 janvier 2026 les règlements ANC n° 2026-01 (toutes entreprises) et ANC n° 2026-02 (établissements bancaires) pour fixer des règles de comptabilisation spécifiques aux crypto-actifs. Ces textes étaient en cours d'homologation au moment de la rédaction de cette mise à jour : leur entrée en vigueur définitive doit être vérifiée avant toute application.

4.Quelle méthode d'évaluation retenir pour un apport de cryptoactifs ? 

Pour les actifs liquides, un cours observable sur une plateforme de référence peut servir de base, calculé en moyenne pondérée sur 24 à 48 heures. Pour les actifs volatils ou peu liquides, une approche multicritères intégrant prix moyen, profondeur de marché et décotes de liquidité est préférable.

5. Pourquoi la traçabilité est-elle si importante, et que change le passage au PSCA ?
Un cryptoactif peut être techniquement transférable sans que son origine économique soit suffisamment documentée. Le commissaire aux apports doit s'assurer que le dossier permet de reconstituer la chaîne de détention et d'apprécier la conformité du flux au regard des exigences LCB-FT. Depuis le 1er juillet 2026, les attestations et historiques de transactions doivent provenir de plateformes disposant de l'agrément PSCA, seul statut reconnu par le droit européen MiCA.

À propos de l'auteur
 

Saïd Yanis Khadiri, Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes inscrit à la CRCC Paris depuis 1996 (identifiant H2A n° 66008556), fondateur de Khadiri & Co. Membre élu du Conseil National de la CNCC (octobre 2024). 35 ans d'expertise en audit légal, apports, transformations et opérations sur capital. LinkedIn · Ordre des Experts-Comptables · H2A France.

Pourquoi les instruments en capital sont-ils stratégiques pour les startups ?

Une startup se distingue d'une PME traditionnelle par son profil de risque et sa trajectoire de croissance. Aux stades précoces, elle dispose rarement de la capacité d'autofinancement ou des garanties nécessaires pour solliciter une dette bancaire classique. En conséquence, son développement repose sur deux piliers fondamentaux : la mobilisation de capitaux extérieurs et l'alignement des intérêts des collaborateurs clés.

Le recours aux instruments financiers permet de répondre à une double problématique. D'une part, il s'agit d'attirer et de retenir des talents de haut niveau sans peser immédiatement sur la trésorerie via des salaires fixes élevés. D'autre part, ces mécanismes facilitent l'entrée au capital d'investisseurs (Business Angels, fonds de VC) en proposant des structures contractuelles flexibles, comme la valorisation différée. Chez Khadiri & Co, nous considérons que le choix de l'instrument doit toujours résulter d'un équilibre entre trois facteurs : l'impact sur la table de capitalisation (cap table), la fiscalité appliquée au bénéficiaire et la simplicité de mise en œuvre juridique.

Les instruments d'intéressement des dirigeants et salariés :

1.Les BSPCE (Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise)

Le BSPCE demeure l'outil de référence de la French Tech. Ce bon permet d'acquérir une action à un prix fixé au jour de l'attribution (le strike price), quel que soit le prix de l'action le jour de l'exercice futur. Pour être éligible, la société doit notamment être une société par actions immatriculée depuis moins de 15 ans et passible de l'impôt sur les sociétés.

L'avantage majeur réside dans l'absence de charges sociales à l'émission. C'est un outil puissant de rétention, car il est généralement assorti d'une période de vesting.

2.Les attributions gratuites d'actions (AGA)

Contrairement aux BSPCE, les AGA ne nécessitent aucune mise de fonds de la part du bénéficiaire. L'entreprise attribue des actions existantes ou à émettre qui deviennent définitives après une période d'acquisition minimale d'un an. Elles sont particulièrement prisées pour les profils seniors ou dans les structures qui ne répondent plus aux critères d'âge ou de détention des BSPCE.

Cependant, leur coût pour l'entreprise est plus élevé, notamment avec l'augmentation de la contribution patronale. Il est donc crucial d'évaluer le retour sur investissement de chaque plan d'AGA avant son déploiement.

3.Les stock-options (BSO)

Les stock-options fonctionnent sur un principe similaire aux BSPCE mais s'adressent à un périmètre d'entreprises plus large, incluant les sociétés plus matures ou cotées. Bien que leur fiscalité soit moins attractive que celle des BSPCE en France, elles restent un standard international, indispensable pour les startups ayant des ambitions de recrutement à l'étranger ou envisageant une cotation.

Les instruments de financement et d'entrée au capital :

1.Les BSA Air (Advanced Investment Round)

Le BSA Air est devenu incontournable lors des phases de pré-amorçage (Pre-seed) et d'amorçage (Seed). Il permet de lever des fonds rapidement sans avoir à fixer une valorisation immédiate de la startup. L'investisseur apporte les fonds et reçoit des bons qui se convertiront en actions lors d'un prochain tour de financement substantiel, bénéficiant souvent d'une décote ou d'un cap (plafond de valorisation).

Ce mécanisme est plébiscité pour sa légèreté juridique. Il évite les négociations complexes sur la valorisation à un stade où celle-ci est encore très incertaine. Il permet ainsi de se concentrer sur l'exécution opérationnelle.

2.Les obligations convertibles en actions (OCA)

L'obligation convertible est une forme de dette qui porte généralement un intérêt (coupon) et qui a vocation à être convertie en capital à un événement futur ou à l'échéance. C'est un instrument hybride très rassurant pour les investisseurs car, en cas d'échec, le créancier garde théoriquement une priorité sur les actifs par rapport aux actionnaires ordinaires, alors qu'en cas de succès, il bénéficie de la hausse de la valeur des actions.

Pour la startup, les OCA permettent de financer un "bridge" (pont financier) entre deux levées de fonds majeures tout en évitant une modification immédiate des statuts et de la gouvernance.

3.Le crowdfunding equity

Le financement participatif en capital permet de lever des fonds auprès d'une multitude de investisseurs, souvent via des plateformes dédiées. Cela peut s'avérer utile pour les startups B2C souhaitant transformer leurs clients en ambassadeurs. Toutefois, la gestion d'un grand nombre de petits porteurs nécessite une structuration fiscale et une gouvernance adaptées pour ne pas freiner l'arrivée ultérieure de fonds de capital-risque professionnels.

Tableau comparatif des instruments financiers

• BSPCE : Destinés aux salariés/dirigeants. Dilution différée. Fiscalité très avantageuse. Idéal pour Seed à Série B.
• AGA : Destinés aux salariés/dirigeants. Dilution différée. Fiscalité moyenne (coût patronal élevé). Idéal pour toutes étapes.
• BSA Air : Destinés aux investisseurs early-stage. Dilution différée à valorisation variable. Idéal pour amorçage.
• OCA : Destinés aux investisseurs institutionnels. Dette puis capital. Idéal pour les bridges de financement.
• Crowdfunding : Destiné au grand public. Dilution immédiate ou différée via holding. Idéal pour les marques communautaires.

La réforme fiscale majeure : Loi de finances 2025 et compléments 2026

Promulguée en février 2025, la loi de finances a profondément modifié le paysage fiscal des instruments financiers. La loi de finances 2026 est venue compléter et préciser ce cadre, en particulier pour les BSPCE.

• BSPCE : la distinction entre gain d'exercice et gain de cession

Depuis le 1er janvier 2025, l'administration fiscale (commentaires BOFiP du 12 août 2025) distingue le **gain d'exercice** (avantage de nature salariale, égal à la différence entre la valeur des titres au jour de l'exercice et leur prix d'acquisition) et le **gain de cession** (différence entre le prix de cession et la valeur des titres au jour de l'exercice).

Ces deux gains ne sont en principe imposables qu'au titre de l'année de la cession des titres. **Toutefois, pour les titres souscrits à compter de 2025, le gain d'exercice est imposé immédiatement en cas d'apport des titres à une holding ou de donation**, même en l'absence de liquidité dégagée — un point de vigilance central pour toute opération de restructuration patrimoniale.

Si le bénéficiaire possède moins de trois ans d'ancienneté à la date de la cession, le taux applicable au gain d'exercice grimpe à 30 % (contre 12,8 % au-delà de 3 ans), soit un taux global avoisinant 47 % avec les prélèvements sociaux.

• Le régime distinct des management packages et le « multiple de performance

Le mécanisme du « multiple de performance financière », au-delà duquel une fraction du gain est requalifiée en salaire, ne s'applique pas à l'ensemble des BSPCE mais relève du **régime spécifique des management packages, codifié à l'article 163 bis H du CGI** (créé par la LF2025, précisé par la LF2026).

Ce régime peut concerner certains montages combinant BSPCE et structures de type holding, sous réserve de la réunion de conditions cumulatives (risque de perte en capital, détention minimale de deux ans). La fraction du gain excédant le plafond de performance est requalifiée en salaire, soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu (jusqu'à 45 % au taux marginal) et à une contribution salariale spécifique de 10 %, portant le taux marginal global à environ 59 %.

Il est donc essentiel, avant tout arbitrage, de déterminer si un montage donné relève du régime BSPCE classique ou du régime des management packages.

• Le durcissement des AGA, l'exclusion des PEA et la hausse des prélèvements sociaux (PLFSS 2026)

Les attributions gratuites subissent une hausse de la contribution patronale de 20 % à 30 %. La loi de finances 2025 ferme la possibilité d'inscrire des titres de BSPCE dans un PEA ou PEA-PME — règle non remise en cause par la LF2026. Par ailleurs, le PLFSS 2026 (loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025) relève les prélèvements sociaux sur les revenus du capital de 17,2 % à 18,6 %, portant le taux global du prélèvement forfaitaire unique (PFU) effectif de 30 % à 31,4 %.

Comment choisir le bon instrument ? La grille de lecture Khadiri & Co :

Le choix ne doit jamais être dicté uniquement par la mode juridique, mais par l'analyse de votre besoin réel. Si votre priorité est une levée de fonds ultra-rapide sans complexité de valorisation immédiate, le BSA Air est votre meilleur allié. Si vous souhaitez motiver des développeurs dans une structure de moins de 15 ans, le BSPCE reste l'outil le plus équilibré malgré la réforme.

Pour les scale-ups en phase de maturité, l'utilisation combinée d'AGA pour les dirigeants et d'OCA en pré-IPO permet de structurer un haut de bilan solide. Pour toute restructuration ou apport à une holding, l'intervention d'un commissaire aux apports est souvent légalement requise pour certifier la valeur des titres échangés et sécuriser l'opération face à l'administration fiscale.

Khadiri & Co : votre partenaire d'ingénierie financière

Depuis plus de 35 ans, le cabinet Khadiri & Co accompagne les bâtisseurs de demain. En tant qu'experts-comptables et commissaires aux comptes, nous ne nous contentons pas de produire des chiffres ; nous co-construisons votre stratégie financière. Notre expertise transversale inclut l'audit légal et la durabilité, mission aujourd'hui centrale avec les rapports CSRD, mais aussi l'ingénierie financière de pointe pour les startups.

Nous vous assistons dans la sélection des instruments financiers les plus performants, la rédaction des règlements de plans, et la modélisation des impacts fiscaux post-2025. Notre vision est simple : protéger les intérêts des fondateurs tout en créant un cadre attractif pour les talents et les investisseurs.

Anticiper les mutations réglementaires est la clé d'une croissance sereine. Que vous prépariez votre premier tour de table ou une sortie industrielle, notre cabinet est mobilisé pour sécuriser chaque étape de votre aventure entrepreneuriale.

Conclusion :

Le paysage des instruments financiers en 2025/2026 exige une expertise technique accrue. Entre les opportunités de financement, l'assouplissement du seuil BSPCE par la LF2026 et les nouvelles contraintes fiscales liées aux management packages, la marge d'erreur s'est réduite. Faire appel à un conseil spécialisé n'est plus une option mais une nécessité.

A découvrir en complément également :

• https://www.khadiri.com/blog-articles/b70581a/cac-ad-hoc-startup-levee-fonds
• https://www.khadiri.com/blog-articles/b70452a/suppression-dps
• https://www.khadiri.com/commissaire-ad-hoc

FAQ — Questions fréquentes :

Qu'est-ce qu'un BSPCE et pour qui est-il réservé ?
Un BSPCE est un bon permettant à un salarié ou dirigeant d'une startup éligible de souscrire des actions à prix fixé à l'avance. Il est réservé aux sociétés par actions de moins de 15 ans, passibles de l'IS, non cotées (ou capitalisation boursière inférieure à 150 millions d'euros), et dont le capital est désormais détenu à au moins 15 % par des personnes physiques (seuil abaissé de 25 % à 15 % par la loi de finances 2026).
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Quels changements la loi de finances 2026 apporte-t-elle sur les BSPCE ?
La loi de finances pour 2026 (article 25) abaisse de 25 % à 15 % le seuil de détention du capital par des personnes physiques, élargit l'attribution aux salariés et dirigeants de sous-filiales (auparavant limitée aux filiales détenues à au moins 75 %), adapte les règles d'appréciation de la durée d'activité, et corrige le mode de calcul du plafond de l'article 163 bis H du CGI. Ces dispositions s'appliquent aux bons attribués à compter du 1er janvier 2026.

Quelle est la différence entre AGA et BSPCE ?
Les AGA donnent des actions gratuitement sans investissement du bénéficiaire, tandis que les BSPCE donnent le droit d'acheter des actions à un prix fixé. Les BSPCE sont réservés aux startups éligibles ; les AGA peuvent être attribuées par une société plus large.

Qu'est-ce qu'un BSA Air dans une startup ?
Le BSA Air est un bon qui se convertit en actions lors du prochain tour de financement, avec une décote ou un cap de valorisation. Il permet à un investisseur early-stage d'entrer rapidement au capital sans valorisation précise immédiate.

Quels instruments permettent d'investir dans une startup sans être salarié ?
Les obligations convertibles (OCA), les BSA, les BSA Air, et le crowdfunding equity permettent à des investisseurs externes (business angels, particuliers) d'accéder au capital d'une startup.

A propos de l'auteur

Article rédigé par Khadiri & Co

Expert-Comptable & Commissaire aux Comptes — www.khadiri.com. Mis à jour le 28 juillet 2026 pour intégrer les évolutions de la loi de finances 2026 et du PLFSS 2026. Toutes les informations présentées sont à caractère informatif général. Pour une analyse personnalisée, consultez nos équipes.

#BSPCE #AGA #StockOptions #BSAAir #ObligationsConvertibles #Crowdfunding

RE2020 et loi ELAN : des objectifs de performance énergétique contraignants

La RE2020, en vigueur depuis 2022, impose une analyse du cycle de vie des bâtiments neufs et fixe des seuils d’émissions carbone de plus en plus exigeants . Complémentaire, la loi ELAN fixe des objectifs de réduction de la consommation énergétique du parc tertiaire existant : −40 % d’ici 2030, −50 % d’ici 2040 et −60 % d’ici 2050 . Les entreprises qui ne mesurent pas aujourd’hui leur empreinte carbone seront exclues des appels d’offres demain.

Économie circulaire et déconstruction : valoriser plutôt que démolir

Le secteur du BTP génère plus de 240 millions de tonnes de déchets par an en France. La réglementation pousse désormais vers la déconstruction sélective, le réemploi des matériaux et la traçabilité des flux de déchets. Intégrer l’économie circulaire dans vos chantiers, c’est à la fois réduire vos coûts et valoriser votre offre auprès des maîtres d’ouvrage.

CS3D : la chaîne d’approvisionnement sous surveillance

Le devoir de vigilance européen (CS3D) impose aux donneurs d’ordre de cartographier les risques ESG sur toute leur chaîne. En tant que sous-traitant ou fournisseur du BTP, vous serez interrogé sur vos pratiques sociales (sécurité, travail déclaré), environnementales (gestion des déchets, émissions) et de gouvernance . Anticiper ces questionnaires, c’est sécuriser vos contrats.

Marchés publics BTP : le prix ne suffit plus

Avec l’obligation d’un critère environnemental dans tous les appels d’offres publics à compter d’août 2026, les entreprises du BTP devront présenter des indicateurs concrets : bilan carbone du chantier, part de matériaux recyclés, plan de gestion des déchets. Se préparer dès maintenant avec un reporting structuré de type VSME , c’est gagner un avantage décisif.

⭐ Ce que Khadiri & Co (Expert-Comptable /Commissaire Aux Comptes qualifié Durabilité), peut faire pour vous :

✓    Réaliser votre bilan carbone chantier et entreprise (Scope 1, 2 et 3)
✓    Structurer votre reporting VSME adapté au BTP
✓    Préparer vos réponses aux questionnaires RSE des donneurs d’ordre
✓    Accompagner votre mise en conformité RE2020 et loi ELAN
✓    Valoriser vos démarches dans les appels d’offres publics

Khadiri & Co | + 35 ans d'expertise à vous partager

Agrée Visa Durabilité par la H2A et OTI

À propos de l'auteur

Saïd Yanis Khadiri, Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes inscrit à la CRCC Paris depuis 1996 (identifiant H2A n° 66008556), Associé-Fondateur de Khadiri & Co. Membre élu du Conseil National de la CNCC (octobre 2024). 35 ans d'expertise en évaluation d'entreprise, apports en nature, fusions, transformations et audit juridique. LinkedIn · Ordre des Experts-Comptables · H2A France.

Pourquoi les dirigeants de PME doivent anticiper maintenant

Le temps où la RSE était perçue comme un simple exercice de communication est révolu. Aujourd'hui, les dirigeants de PME font face à une exigence de transparence sans précédent de la part de l'ensemble de leur écosystème. Les établissements bancaires, soumis eux-mêmes à des obligations de reporting vert, intègrent désormais des critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) dans l'évaluation du risque de crédit. Obtenir un financement ou négocier un taux préférentiel dépendra de plus en plus de la qualité de votre reporting de durabilité.

Parallèlement, les grands comptes et les collectivités publiques renforcent leurs critères de sélection lors des appels d'offres. Une entreprise incapable de démontrer son engagement ou de fournir des données précises sur son empreinte carbone ou sa politique sociale risque l'éviction pure et simple. L'anticipation n'est donc plus seulement une question de conformité, mais une nécessité de survie commerciale et de compétitivité sur le long terme.

L'effet de cascade de la CSRD et de la norme VSME

La directive européenne CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive), bien qu'applicable en priorité aux grandes entreprises, génère un puissant effet domino. Pour consolider leur propre bilan de durabilité, ces grands groupes doivent collecter des données précises auprès de l'ensemble de leur chaîne de valeur. Par conséquent, les PME fournisseurs sont sollicitées pour fournir des indicateurs RSE de plus en plus complexes.

C'est ici qu'intervient la norme VSME. Ce standard européen, spécifiquement conçu par l'EFRAG pour les TPE et PME, propose un cadre simplifié et volontaire. Il permet de répondre de manière standardisée aux demandes des donneurs d'ordres sans pour autant subir la lourdeur administrative imposée aux multinationales. Certains secteurs, comme le transport routier, l'industrie manufacturière, le BTP ou les services aux entreprises, sont en première ligne. Pour ces acteurs, adopter la norme VSME permet de parler le même langage que leurs clients stratégiques tout en structurant leurs indicateurs internes.

Mettre en place des procédures RSE et VSME sans « usine à gaz »

L'un des principaux freins pour une PME est la crainte de créer des processus administratifs trop lourds, souvent qualifiés d'« usines à gaz ». Pourtant, l'enjeu d'une démarche de durabilité réussie réside dans le pragmatisme. Il ne s'agit pas de copier les reporting de 200 pages des sociétés du CAC 40, mais de bâtir un dispositif proportionné, capable de générer de la valeur tant pour le pilotage interne que pour l'image de marque de l'entreprise.

Les 5 piliers d'une organisation efficace

• Clarifier vos enjeux matériels : À l'aide d'un diagnostic structuré, identifiez ce qui compte vraiment pour votre activité (émissions de CO2, sécurité au travail, éthique des affaires).
• Définir un noyau d'indicateurs : Alignez-vous sur les standards de la VSME pour choisir des KPI (Key Performance Indicators) pertinents et robustes.
• Formaliser des procédures simples : Mettez en place des méthodes de collecte et de validation de données qui pourront supporter un futur audit sans difficulté.
• Intégrer la RSE aux processus existants : Ne créez pas de silos. Utilisez votre comptabilité, votre contrôle de gestion ou votre service RH pour porter ces nouveaux indicateurs.
• Planifier une montée en puissance : Progressez étape par étape avec des jalons annuels réalistes pour ne pas épuiser vos ressources.

Créer et former une équipe RSE / VSME ad hoc en interne

Pour qu'une stratégie de durabilité soit pérenne, elle doit être incarnée. La désignation d'une équipe projet, même si elle n'est composée que de quelques collaborateurs y consacrant une partie de leur temps, est indispensable. Ce groupe de travail devient la tour de contrôle de votre transformation, assurant la liaison entre les données de terrain et la vision stratégique de la direction générale.

Une équipe projet adaptée à la réalité des PME

Une organisation efficace repose généralement sur quatre profils clés. Tout d'abord, un référent RSE qui pilote le projet de bout en bout. Ensuite, la fonction financière ou comptable, car elle possède l'expertise nécessaire pour garantir la fiabilité des données chiffrées. Les responsables des opérations (logistique, production) sont également critiques pour sécuriser les indicateurs de terrain. Enfin, un représentant RH ou QHSE apporte son éclairage sur les volets sociaux et de sécurité au travail.

L'expertise Khadiri & Co : audit, conseil et formation

Chez Khadiri & Co, nous comprenons que la transition vers la durabilité est un défi majeur pour les dirigeants de TPE-PME et le secteur associatif. Notre cabinet se positionne comme un partenaire global capable d'intervenir sur l'ensemble de la chaîne de valeur de la donnée extra-financière. Grâce à notre double expertise d'expert-comptable et de commissaire aux comptes, nous apportons une rigueur méthodologique indispensable à la crédibilité de vos rapports RSE.

Notre agrément H2A (Haute Autorité de l'Audit) pour la certification des données extra-financières de durabilité constitue un gage de sécurité pour vos partenaires financiers. Nous ne nous contentons pas de conseiller ; nous formons vos équipes et nous validons vos processus pour faire de la transparence un véritable avantage compétitif.

Ce que nous mettons en place avec vous :

Nous vous accompagnons à travers des prestations sur-mesure, incluant le diagnostic de maturité RSE via des outils comme DiagRSE. Nous vous aidons à sélectionner les indicateurs VSME les plus pertinents pour votre secteur d'activité, qu'il s'agisse du transport, du BTP ou des services. Nos experts conçoivent pour vous des procédures documentées, prêtes pour une revue externe, et vous assistent dans vos réponses aux appels d'offres les plus exigeants.

Un organisme de formation pour faire monter vos équipes en compétence

Au-delà de l'audit et du conseil, Khadiri & Co agit en tant qu'organisme de formation. Nous proposons des parcours modulaires adaptés au rythme des dirigeants. Ces sessions permettent de décoder les réglementations, d'analyser des cas pratiques sectoriels et de doter vos collaborateurs des outils nécessaires pour piloter votre stratégie de durabilité en toute autonomie.

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Khadiri & Co, expert-comptable et commissaire aux comptes spécialisé en durabilité, est prêt à vous accompagner dans cette mutation. Des services de conseil stratégique à l'audit légal, en passant par l'expertise de commissaire aux apports lors de vos restructurations, nous sommes votre allié de confiance.

Contactez-nous dès maintenant pour organiser un diagnostic de maturité RSE/VSME ou pour concevoir un parcours de formation sur-mesure pour vos cadres dirigeants.

FAQ : Comprendre les normes de durabilité CSRD, ESRS et VSME

1. Quelles sont les différences majeures entre la CSRD, les ESRS et la VSME ?
La CSRD est la directive européenne fixant le cadre réglementaire global. Les ESRS sont les normes techniques détaillées que les entreprises doivent utiliser pour leur reporting. Enfin, la VSME est un standard simplifié et volontaire conçu spécifiquement pour les PME non cotées, leur permettant de répondre aux demandes de leurs partenaires sans la complexité des normes complètes.

2. En quoi consiste le module « Basic » du standard VSME pour les PME ?
Le module Basic est une porte d'entrée simplifiée. Nous y retrouvons des indicateurs clés s'appuyant sur des données dont vous disposez souvent déjà, comme la consommation d'énergie ou les effectifs, sans exiger l'analyse complexe de la double matérialité au démarrage.

3. Quels sont les détails du module « Comprehensive » ?
Ce module s'adresse aux entreprises souhaitant un reporting plus robuste ou répondant à des exigences strictes de donneurs d'ordres. Il inclut une analyse de matérialité complète et couvre un spectre plus large d'indicateurs environnementaux et sociaux, se rapprochant des exigences des grandes entreprises.

4. Pourquoi les délais de production des rapports varient de 1 à 8 mois ?
La durée varie selon la maturité de vos systèmes d'information. La phase de collecte des données brutes, la réalisation de l'analyse de matérialité et la structuration du rapport final nécessitent une coordination rigoureuse pour garantir la conformité et la fiabilité des informations.

5. Quels types de données devons-nous collecter pour le pilier E (Environnement) ?
Nous collectons les données relatives aux émissions de gaz à effet de serre (Bilan Carbone), à la consommation d'énergie, à la gestion de l'eau, à la production de déchets et à l'impact sur la biodiversité si cela est matériel pour votre activité.

6. Quelles sont les données requises pour le pilier S (Social) ?
Il s'agit de documenter les conditions de travail, la santé et la sécurité des collaborateurs, l'égalité homme-femme, la formation professionnelle et le respect des droits de l'homme tout au long de votre chaîne de valeur.

7. Quelles informations concernent le pilier G (Gouvernance) ?
Les rapports doivent détailler l'éthique des affaires, les politiques de lutte contre la corruption, la composition des organes de direction et la manière dont les enjeux de durabilité sont intégrés dans la stratégie de pilotage du cabinet.

8. Qu'est-ce que la méthodologie de la double matérialité ?
C'est la pierre angulaire du reporting. Elle consiste à analyser deux aspects : l'impact de l'entreprise sur l'environnement et la société (matérialité d'impact) et, inversement, l'impact des enjeux climatiques ou sociaux sur la performance financière de l'entreprise (matérialité financière).

9. Comment articuler ces obligations avec les normes ISO existantes ?
Nous utilisons vos certifications actuelles (comme l'ISO 14001 ou l'ISO 26000) comme socles opérationnels. Ces normes fournissent déjà une grande partie des processus nécessaires pour alimenter les indicateurs requis par les ESRS et la VSME.

10. Quel est l'accompagnement spécifique de Khadiri & Co ?
En tant qu'experts-comptables et commissaires aux comptes certifiés H2A, nous intervenons sur l'ensemble du cycle : du diagnostic RSE initial à l'établissement du rapport de durabilité, jusqu'à l'audit final et la certification des informations en tant qu'organisme tiers indépendant (OTI).

À propos de l'auteur

Saïd Yanis Khadiri, Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes inscrit à la CRCC Paris depuis 1996 (identifiant H2A n° 66008556), Associé-Fondateur de Khadiri & Co. Membre élu du Conseil National de la CNCC (octobre 2024), Formateur & animateur à la CNCC Formation. +35 ans d'expertise en évaluation d'entreprise, apports en nature, fusions, transformations et audit juridique. LinkedIn · Ordre des Experts-Comptables · H2A France.

L'audit d'acquisition : un diagnostic 360 de la cible

Réaliser une opération de fusion-acquisition sans procéder à une investigation approfondie revient à naviguer sans instruments dans des eaux inconnues. L'audit d'acquisition constitue la pierre angulaire de toute transaction sécurisée. Cette démarche de due diligence vise à vérifier la sincérité des informations fournies par le cédant et à évaluer la santé globale de l'entreprise cible.

L'audit ne se limite pas aux documents comptables. Il englobe une analyse multicritères : l'audit financier examine la récurrence de la rentabilité (EBITDA retraité), l'audit juridique vérifie la solidité des contrats commerciaux et de la propriété intellectuelle, tandis que l'audit fiscal traque d'éventuels manquements aux régimes de détaxation ou des passifs latents. Cette lecture exigeante permet de dégager une vision prospective de l'entreprise, au-delà du simple bilan au jour J.

Dans le cadre d'une reprise d'entreprise, le repreneur doit s'assurer que les flux de trésorerie futurs permettront de couvrir le remboursement de la dette d'acquisition, notamment dans les montages de type LBO (Leverage Buy-Out). Sans une analyse fine de la qualité des actifs et de la pérennité du modèle économique, le risque de défaillance post-reprise augmente de manière exponentielle.

Fiabiliser la valorisation et la parité d'échange

Le point de friction principal dans toute négociation M&A est sans conteste la valorisation d'entreprise. Le cédant a souvent une vision optimiste basée sur le potentiel, là où l'acquéreur souhaite payer le juste prix basé sur des performances avérées. L'audit permet d'objectiver ce débat. En identifiant des provisions insuffisantes, des besoins de réinvestissement immédiats ou des actifs surévalués, l'auditeur fournit des arguments factuels pour ajuster le prix de cession.

Pour les opérations de fusion, l'enjeu se déplace vers la parité de fusion. Il s'agit de déterminer le rapport d'échange entre les titres des deux sociétés qui fusionnent. Une erreur de valorisation sur l'une des deux entités peut entraîner une dilution injustifiée pour certains actionnaires. Faire appel à un commissaire aux apports ou à un expert indépendant est alors crucial pour valider l'équité de l'opération. Vous pouvez d'ailleurs solliciter l'expertise d'un commissaire aux apports à Paris pour vos opérations nécessitant une évaluation rapide et fiable.

Enfin, dans les transmissions aux salariés telles que le MBO (Management Buy-Out), la valorisation des actions doit être particulièrement documentée. L'administration fiscale surveille de près ces transactions pour éviter tout avantage indu qui pourrait être requalifié en salaire. L'audit indépendant sécurise ainsi le management package et protège les cadres repreneurs.

Détecter les risques cachés : fiscalité, social et RSE

La rentabilité d'une entreprise peut être brutalement remise en cause par l'émergence de risques qui ne figuraient pas au bilan initial. Les risques fiscaux (erreurs de TVA, prix de transfert, utilisation abusive de niches fiscales) et les risques sociaux (non-conformité du temps de travail, risque prud'homal latent, insuffisance des provisions pour indemnités de fin de carrière) sont les plus fréquents.

Depuis quelques années, l'audit extra-financier prend une place prépondérante. La conformité avec les réglementations environnementales et les engagements de responsabilité sociétale des entreprises (RSE) peut avoir un impact financier direct. Une société absorbante peut en effet voir sa propre responsabilité pénale engagée pour des faits commis par la société absorbée avant la fusion, notamment en cas de manquements graves à la sécurité ou de violations environnementales.

L'étude de la conformité est donc devenue une composante majeure de la due diligence. Les entreprises doivent désormais intégrer la dimension durabilité dans leur analyse de risques. Pour approfondir ce sujet, il est pertinent de se référer à un commissaire aux comptes spécialisé en durabilité, capable de certifier les informations extra-financières (CSRD) et de prévenir les risques de réputation ou de sanctions légales.

La garantie d'actif et de passif (GAP) : votre bouclier contractuel

Malgré la rigueur d'un audit, une part d'incertitude demeure. C'est ici qu'intervient la garantie d'actif et de passif (GAP). Ce document contractuel stipule que le cédant s'engage à indemniser l'acquéreur en cas d'apparition, après la vente, d'un passif (ex: redressement fiscal sur une période antérieure) ou d'une diminution d'actif dont la cause est antérieure à la cession.

Une GAP bien rédigée est le résultat direct des conclusions de l'audit. Si l'auditeur identifie un risque spécifique, celui-ci doit faire l'objet d'une garantie particulière. La négociation porte souvent sur :

• Les seuils de déclenchement (franchises) ;
• Les plafonds d'indemnisation ;
• La durée de la garantie (généralement alignée sur les prescriptions fiscales de 3 ans plus l'année en cours).

Les litiges post-acquisition naissent fréquemment de clauses de GAP mal définies ou trop vagues. En cas de désaccord, les parties peuvent se retrouver face à des procédures de contentieux post-cession longues et coûteuses. L'intervention d'un expert de parties ou le recours à la médiation et à l'arbitrage s'avère alors nécessaire pour résoudre le différend sans passer par la justice étatique, préservant ainsi la confidentialité de l'affaire.

L'accompagnement par un cabinet d'audit indépendant

Confier votre audit à un professionnel expérimenté est une assurance vie pour votre investissement. Fort de plus de 35 ans d'expertise en audit comptable et financier, le cabinet Khadiri & Co, dirigé par un commissaire aux comptes à Paris et expert-comptable chevronné, accompagne les dirigeants dans leurs opérations de transmission et de croissance externe.

Au-delà de la technique pure, l'apport d'un expert judiciaire s'avère inestimable lors des phases de contentieux M&A. Grâce à sa connaissance des différends judiciaires liés aux garanties d'actif et de passif, le cabinet aide à anticiper les failles rédactionnelles et à structurer des accords robustes. Former les entrepreneurs aux meilleures pratiques de l'audit d'acquisition fait également partie de notre mission, car un dirigeant averti est un négociateur plus fort.

Que vous soyez dans une démarche de transmission patrimoniale familiale ou de rachat par effet de levier financier, notre approche pluridisciplinaire permet de sécuriser chaque étape, de la lettre d'intention (LOI) jusqu'au closing, en passant par la valorisation millimétrée des titres.

Conclusion : transformer l'audit en opportunité de négociation

Le recours à un audit d'acquisition exigeant ne doit jamais être perçu comme un frein à la transaction, mais comme un accélérateur de confiance. Une due diligence rigoureuse est le seul moyen de transformer une intention de rachat en un projet de réussite pérenne. Elle offre l'opportunité de renégocier le prix de manière factuelle, d'ajuster les clauses de garantie et de préparer l'intégration post-fusion dans la sérénité.

Face à l'augmentation des complexités fiscales, sociales et environnementales, l'improvisation n'a plus sa place dans le monde des fusions et acquisitions. En vous entourant d'experts capables de détecter les engagements hors bilan et de quantifier les risques futurs, vous protégez votre patrimoine personnel et assurez l'avenir de l'entreprise. Pour toute opération stratégique, privilégiez toujours la transparence et l'expertise indépendante pour fonder votre décision sur des bases solides.

FAQ – Audit d’acquisition, valorisation et garanties

1. À quoi sert concrètement un audit d’acquisition pour un repreneur ou un investisseur ?

L’audit d’acquisition sert à vérifier la fiabilité des comptes, à confirmer la performance réelle de la cible et à identifier les risques financiers, fiscaux, sociaux et juridiques susceptibles d’impacter le prix ou les conditions de la transaction.

2. En quoi l’audit d’acquisition aide‑t‑il à fixer le bon prix et la valorisation des actions ?

Il permet de valider les hypothèses utilisées pour la valorisation (résultats normalisés, retraitements, perspectives, investissements) et de recalibrer le prix en fonction des risques mis en évidence, voire de prévoir des mécanismes d’ajustement de prix.

3. Pourquoi est‑ce essentiel en cas de fusion de vérifier la parité d’échange des titres ?

La parité de fusion doit refléter la valeur réelle des sociétés qui fusionnent, afin de protéger les actionnaires de chaque entité et d’éviter des contestations ultérieures sur un déséquilibre de l’opération.

4. Quels sont les principaux risques si l’on fait l’impasse sur la due diligence ?

Les risques majeurs sont la découverte postérieure de dettes ou litiges non révélés, de risques fiscaux ou sociaux significatifs, de contrats clés fragiles, voire de situations susceptibles d’engager la responsabilité pénale de la société absorbante.

5. Comment l’évolution de la jurisprudence renforce‑t‑elle l’intérêt de l’audit d’acquisition ?

La Cour de cassation admet désormais que la société absorbante peut être condamnée pour des infractions commises par la société absorbée avant la fusion, ce qui impose une analyse approfondie des risques pénaux et de conformité avant l’opération.

6. Qu’est‑ce qu’une garantie d’actif et de passif et que couvre‑t‑elle ?

La GAP garantit à l’acheteur la réalité des actifs et des passifs au jour de la cession et permet d’obtenir un dédommagement si, après la vente, un passif « caché » apparaît ou si un actif est moindre que prévu.

7. Comment un expert peut‑il sécuriser la rédaction de la garantie d’actif et de passif ?

L’expert identifie les risques lors de l’audit, les traduit en déclarations du cédant, précise les exclusions, plafonds, durées, seuils de déclenchement, et veille à la cohérence entre l’analyse de risques et les clauses contractuelles.

8. Que se passe‑t‑il en cas de litige sur la mise en œuvre de la GAP ?

En cas de différend (montant, périmètre, délai), les parties peuvent saisir le juge ou un tribunal arbitral, la convention de garantie pouvant comporter une clause compromissoire. L’expertise indépendante joue alors un rôle central pour documenter le préjudice et les manquements.

9. Quel est l’apport spécifique d’un commissaire aux comptes ou d’un expert‑comptable expérimenté ?

Il apporte une vision indépendante et structurée, une maîtrise des référentiels comptables et des pratiques de marché, et une expérience concrète des dossiers contentieux lui permettant d’anticiper les zones de fragilité et d’en sécuriser le traitement contractuel.

10. Khadiri intervient‑il seulement avant la transaction ou aussi en cas de conflit ?

Khadiri accompagne ses clients en amont (audit d’acquisition, valorisation, structuration des garanties) et en aval, comme expert de parties, en cas de litiges post‑cession ou de mise en jeu des garanties d’actif et de passif, aux côtés des avocats.

À propos de l'auteur

Saïd Yanis Khadiri, Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes inscrit à la CRCC Paris depuis 1996 (identifiant H2A n° 66008556), Associé-Fondateur de Khadiri & Co. Membre élu du Conseil National de la CNCC (octobre 2024), Formateur & animateur à la CNCC Formation. +35 ans d'expertise en évaluation d'entreprise, apports en nature, fusions, transformations et audit juridique. LinkedIn · Ordre des Experts-Comptables · H2A France.

Les fondamentaux du dispositif Dutreil : un levier fiscal puissant

Face aux enjeux croissants de la transmission d'entreprise en France, comment assurer la pérennité de son outil de travail sans subir une fiscalité confiscatoire ? Le dispositif Dutreil s'impose depuis plus de vingt ans comme l'instrument majeur de la transmission à titre gratuit, qu'il s'agisse de donation ou de succession. Depuis la loi de finances pour 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026, article 8), le paysage législatif a évolué : de nouvelles conditions, applicables aux transmissions consenties à compter du 21 février 2026, introduisent des nuances cruciales pour les dirigeants et actionnaires souhaitant pérenniser leur héritage professionnel.

Dans un contexte de renforcement du contrôle de l'administration fiscale et de redéfinition des contours de l'activité commerciale éligible, l'anticipation devient le maître-mot. Ce guide, mis à jour au 28 juillet 2026, a pour vocation de décrypter les mécanismes complexes du pacte, d'analyser les nouvelles restrictions en vigueur et de proposer des pistes stratégiques pour sécuriser votre patrimoine professionnel.

L'obligation d'exercice d'une fonction de direction

Au-delà de la conservation des titres, l'un des signataires ou bénéficiaires doit exercer une fonction de direction effective au sein de la société pendant toute la durée de l'engagement collectif et durant les trois années suivant la transmission. Ce critère reste inchangé par la LF2026 et demeure un point de vigilance prioritaire lors des audits de conformité menés par un Expert-Comptable, car une interruption de cette fonction peut remettre en cause l'intégralité de l'avantage fiscal.

Les évolutions majeures de la loi de finances 2026

La loi n° 2026-103 du 19 février 2026 de finances pour 2026 a été promulguée le 19 février 2026 et publiée au Journal officiel le 20 février 2026, après validation par le Conseil constitutionnel. Son article 8 durcit le Pacte Dutreil pour les transmissions consenties **à compter du 21 février 2026**. Les pactes conclus avant cette date restent soumis à l'ancien régime jusqu'à l'extinction des engagements en cours. Trois évolutions structurent la réforme :

> 1. **L'engagement individuel de conservation (ECI) passe de 4 à 6 ans** (l'engagement collectif reste à 2 ans) : durée totale de détention continue post-transmission portée de 6 à **8 ans**.

> 2. **Exclusion d'une liste limitative d'actifs non professionnels** de l'assiette exonérée : biens de chasse et de pêche, bateaux de plaisance, véhicules de tourisme, certains bijoux et œuvres d'art, chevaux de course ou de concours, vins et alcools, logements et résidences non affectés à l'activité. La trésorerie des sociétés n'est pas concernée par cette exclusion et reste éligible à l'exonération.

> 3. **Encadrement renforcé des holdings animatrices**, tant par le texte que par la jurisprudence (voir ci-dessous).

> Sources : [ANSA — Le pacte Dutreil est modifié dans la loi de finances pour 2026](https://www.ansa.fr/le-pacte-dutreil-est-modifie-dans-la-loi-de-finances-pour-2026/) ; [LégiFiscal — Publication de la loi de finances pour 2026](https://www.legifiscal.fr/actualites-fiscales/4433-publication-loi-finances-2026.html) ; [Bpifrance Création — Pacte Dutreil : optimiser sa transmission d'entreprise en 2026](https://bpifrance-creation.fr/encyclopedie/fiscalite-lentreprise/fiscalite-transmissionreprise/pacte-dutreil-optimiser-sa)..

Durées d’engagement allongées

Pour les sociétés, la réforme maintient l'exonération de 75 %, mais porte à 6 ans (au lieu de 4) la durée de l'engagement individuel de conservation par bénéficiaire après la transmission, l'engagement collectif restant fixé à 2 ans : au total, il faut désormais raisonner sur **8 années de détention continue post-engagement collectif**, contre 6 ans auparavant.

Point signalé comme incertain : pour les entreprises individuelles (article 787 C du CGI), certaines sources évoquaient un allongement de la durée minimale de poursuite de l'exploitation. Nos vérifications n'ont pas permis de confirmer avec certitude un passage précis « de 3 à 5 ans » pour ce régime spécifique dans le texte définitif de la LF2026 : ce point mérite d'être vérifié au cas par cas avec le texte consolidé de l'article 787 C du CGI avant toute communication chiffrée à un client.

Exclusion des actifs non professionnels

Le texte exclut désormais de l'assiette exonérée une liste limitative d'actifs considérés comme « non professionnels » : biens somptuaires (chasse, pêche, bateaux de plaisance, véhicules de tourisme), objets d'art ou de collection, bijoux, chevaux de course, vins et alcools, logements et résidences non affectés à l'activité. L'objectif affiché est de mettre fin aux schémas où le Pacte Dutreil servait de vecteur de « pure optimisation » sur un patrimoine déconnecté de l'outil productif. La trésorerie d'exploitation des sociétés reste, elle, dans le champ de l'exonération.

À l'inverse, les actifs numériques (par exemple certains crypto-actifs exploités dans le cadre de l'activité) demeurent éligibles, ce qui illustre une volonté de ne pas pénaliser les modèles d'affaires innovants ([ANSA, 22/01/2026](https://www.ansa.fr/le-pacte-dutreil-est-modifie-dans-la-loi-de-finances-pour-2026/)).

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Holdings animatrices et groupes

La réforme recentre le dispositif sur les holdings animatrices, c'est-à-dire celles qui jouent un rôle actif de direction, de politique de groupe et de services spécifiques aux filiales. Pour les groupes, la logique de « look-through » est renforcée : des actifs non professionnels logés dans une filiale ou sous-filiale peuvent réduire l'exonération au niveau de la holding transmise, même s'ils ne figurent pas directement à son bilan.

> **Jurisprudence à connaître** : par un arrêt du 17 novembre 2025 (Cass. com., n° 24-17.415), la Cour de cassation a jugé qu'une holding ne peut être reconnue comme animatrice au sens du régime Dutreil que si les filiales qu'elle anime exercent elles-mêmes une activité opérationnelle réelle (commerciale, industrielle, artisanale, agricole ou libérale). L'animation de sociétés à vocation purement patrimoniale, telles que des SCI, ne suffit pas à caractériser le rôle animateur. La charge de la preuve de l'animation effective de filiales opérationnelles pèse sur le contribuable, et les conditions d'éligibilité doivent être remplies à la date du fait générateur de l'impôt (donation ou décès). Cette décision impose, plus que jamais, un audit patrimonial complet du groupe (holding, filiales, SCI intra-groupe, véhicules de trésorerie) avant la signature d'un Pacte Dutreil. Source : [Query-Juriste, arrêt Cass. com. 17/11/2025, n° 24-17.415](https://www.query-juriste.com/blog/pacte-dutreil-arret-de-la-cour-de-cassation-chambre-commerciale-17-novembre-2025-n-24-17-415).

La gestion des activités mixtes

Beaucoup d'entreprises familiales possèdent des actifs immobiliers historiques. Avec les réformes de 2026, si l'activité civile d'une société devient trop importante par rapport à son activité opérationnelle, l'abattement de 75 % risque d'être partiel, voire totalement invalidé. Il est donc nécessaire d'opérer une sectorisation ou un apport d'actifs avant la mise en place du dispositif.

Solliciter un Expert-Comptable praticien du Pacte Dutreil devient essentiel pour évaluer la valeur réelle des branches d'activités apportées à de nouvelles structures.

L'intérêt stratégique de la holding dans le pacte

L'utilisation d'une holding, notamment la holding animatrice, permet de bénéficier du Pacte Dutreil de manière indirecte. Une holding animatrice ne se contente pas de détenir des participations : elle participe activement à la conduite de la politique du groupe et rend des services internes (comptables, administratifs, financiers) à ses filiales. Cette structure permet de transmettre un groupe entier tout en bénéficiant de l'abattement fiscal sur la valeur totale, incluant la trésorerie nécessaire à l'activité.

Cas pratique : transmission et apport-cession

Il arrive souvent que la transmission s'accompagne d'une restructuration du capital. Dans ce cas, les héritiers peuvent apporter leurs titres à une société holding qu'ils contrôlent. Le formalisme est exigeant, mais cette stratégie offre une flexibilité de gestion remarquable pour réinvestir les capacités financières de l'entreprise dans de nouveaux projets porteurs, tout en respectant l'esprit de conservation du Pacte Dutreil.

Sécuriser la transmission par l'accompagnement d'experts

La complexité des calculs et la rigidité des délais de conservation font du Pacte Dutreil un terrain miné pour les non-initiés. Une erreur déclarative ou un non-respect de délai de quelques jours peut entraîner un redressement fiscal majeur, incluant le paiement des droits restants, des intérêts de retard et d'éventuelles pénalités. Pour éviter ces écueils, le recours à un expert-comptable fiscal est une étape indispensable.

Le rôle des conseils s'étend également à la dimension extra-financière. Avec l'avènement des nouvelles normes de reporting, notamment le sujet de l'audit légal et de la durabilité, la valeur d'une entreprise ne se mesure plus uniquement à son bilan financier. Une entreprise bien préparée à la transmission est une entreprise qui a clarifié sa gouvernance et sa stratégie de long terme. La mise en conformité CSRD, bien que perçue comme une contrainte, peut devenir un argument fort lors de la transmission pour prouver la résilience et la modernité de l'outil industriel transmis.

Conclusion : Anticiper pour ne pas subir

Le Pacte Dutreil demeure, malgré les réformes de 2026, l'outil le plus performant pour la transmission d'entreprise. Son intérêt stratégique dépasse largement la simple économie d'impôt. Néanmoins, l'accroissement de la sévérité législative — durée totale d'engagement portée à 8 ans, exclusion des actifs somptuaires, jurisprudence stricte sur les holdings animatrices — impose une vigilance de chaque instant.

Le cabinet Khadiri & Co vous accompagne dans cette démarche structurante, alliant expertise comptable, fiscale et audit pour sécuriser votre avenir professionnel et familial.

FAQ | Pacte Dutreil 2026 – Transmission et optimisation patrimoniale

Le Pacte Dutreil existe‑t‑il toujours en 2026 ?

Oui, le Pacte Dutreil n'est pas supprimé mais recentré par la loi n° 2026-103 du 19 février 2026 (art. 8) : l'exonération de 75 % est maintenue, avec des conditions de durée et de composition d'actifs plus strictes pour les transmissions consenties à compter du 21 février 2026.

Quels sont les principaux changements 2026 à connaître en tant que dirigeant ?

L'engagement individuel de conservation des titres passe de 4 à 6 ans (l'engagement collectif reste à 2 ans), soit une durée totale de 8 ans de détention continue post-engagement collectif. Une liste limitative d'actifs non professionnels (biens somptuaires, résidences non affectées à l'activité, œuvres d'art) est exclue de l'assiette exonérée. La trésorerie des sociétés reste, elle, éligible.

Puis‑je encore loger de l’immobilier dans une société bénéficiant d’un Pacte Dutreil ?

L'immobilier réellement affecté à l'activité professionnelle peut rester dans le périmètre, mais les biens de loisir ou purement patrimoniaux sont désormais explicitement ciblés pour être exclus de l'exonération. Un audit juridique et comptable est indispensable pour qualifier chaque actif.

Le Pacte Dutreil est‑il adapté à une transmission à mes salariés ou à mon équipe de direction ?

Oui, à condition de structurer correctement le montage (MBO, holding de reprise, pactes d’associés) et de respecter les conditions de détention, de direction et de financement sur 6 ans. C’est un levier puissant pour associer vos collaborateurs à la reprise dans de bonnes conditions fiscales.

Comment sécuriser un Pacte Dutreil dans un groupe avec holding et filiales, à la lumière de la jurisprudence 2025 ?

Depuis l'arrêt de la Cour de cassation du 17 novembre 2025 (n° 24-17.415), il faut vérifier que la holding anime des filiales elles-mêmes opérationnelles : l'animation de simples structures patrimoniales (SCI) ne suffit plus à qualifier la holding d'animatrice. Une documentation solide (organigrammes, conventions, facturations intragroupe, comptes rendus de gestion) est indispensable pour faire face à la charge de la preuve, qui pèse sur le contribuable.

Quels sont les montages fréquemment remis en cause par l’administration ?

Les schémas à but principalement fiscal, les holdings sans vraie substance, les transmissions suivies rapidement de cessions ou de retraits d’actifs, et les situations où la fonction de direction est purement formelle sont régulièrement ciblés.

Que se passe‑t‑il si une condition du Pacte Dutreil n’est plus respectée ?

L’administration peut remettre en cause l’exonération et réclamer les droits de mutation éludés, assortis d’intérêts et, le cas échéant, de pénalités, ce qui peut mettre en danger l’équilibre financier du repreneur.

Quand dois‑je commencer à préparer mon Pacte Dutreil ?

Idéalement 3 à 5 ans avant la transmission envisagée, le temps de nettoyer le périmètre d’actifs non éligibles, de structurer le groupe, de préparer les repreneurs (salariés, managers, héritiers) et de caler le calendrier juridique et fiscal.

Pourquoi me faire accompagner spécifiquement par un expert‑comptable conseil sur ce sujet ?

Parce que la réussite d’un Pacte Dutreil tient autant à la technique fiscale qu’à la cohérence entre chiffres, gouvernance, contrats et réalité opérationnelle, domaines au cœur de la mission de l’expert‑comptable. Khadiri & Co vous apporte une vision globale, du diagnostic initial jusqu’au suivi post‑transmission.

Comment démarrer concrètement avec Khadiri & Co ?

La première étape consiste à réaliser un « bilan transmission Dutreil », incluant audit des statuts, revue des comptes, analyse des flux intragroupe et projection chiffrée des droits de mutation avec et sans dispositif. À l’issue, un plan d’action sur‑mesure est formalisé avec un calendrier et des jalons de mise en œuvre.

À propos de l'auteur

Saïd Yanis Khadiri, Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes inscrit à la CRCC Paris depuis 1996 (identifiant H2A n° 66008556), Associé-Fondateur de Khadiri & Co. Membre élu du Conseil National de la CNCC (octobre 2024), Formateur & animateur à la CNCC Formation. +35 ans d'expertise en évaluation d'entreprise, apports en nature, fusions, transformations et audit juridique. LinkedIn · Ordre des Experts-Comptables · H2A France.