Apport d'un logiciel ou d'un SaaS au capital d'une startup

1. Le contexte : un logiciel démarré avant la société

Le cas est fréquent en écosystème startup : le code, la première version fonctionnelle du SaaS, l'algorithme ou le module IA ont été construits par le fondateur seul, ou en copropriété intellectuelle avec un cofondateur, un développeur freelance ou un partenaire académique, avant même l'immatriculation de la société bénéficiaire.

Trois configurations reviennent :

 

• Un fondateur unique développeur du code, qui apporte son œuvre au capital.
• Deux ou plusieurs coauteurs — œuvre de collaboration au sens de l'article L.113-3 du Code de la propriété intellectuelle, propriété commune des coauteurs qui doivent exercer leurs droits d'un commun accord.
• Une équipe mixte salariés / freelances / fondateurs, où la titularité se construit contributeur par contributeur.

 

2. Aspects juridiques : la preuve de propriété avant tout apport

 

2.1 Le principe : le code appartient à son créateur

L' article L.111-1 du CPI pose que « l'auteur d'une œuvre de l'esprit jouit, du seul fait de sa création, d'un droit de propriété incorporelle exclusif et opposable à tous ». Les logiciels sont expressément visés à l'article L.112-2, 13°, sous condition d' originalité (apport intellectuel propre).

 

Conséquence directe pour la startup, souvent ignorée des fondateurs : payer un développeur ne suffit pas à devenir titulaire du code . Seul le contrat de travail entraîne une évolution automatique des droits patrimoniaux à l'employeur ( article L.113-9 du CPI ).

 

Toute autre relation — freelance, prestation, mandat social, scène — exige une cession écrite expresse respectant le formalisme strict de l' article L.131-3 du CPI : mention distincte de chaque droit cédé, délimitation de l'étendue, de la destination, du lieu et de la durée d'exploitation.

 

2.2 Constituer une chaîne de titularité étanche

Avant tout apporter, le commissaire aux apports vérifie que l'apporteur peut prouver :

 

Étape                                                Preuve attendu

Date certaine de création                 Dépôt à l'Agence pour la Protection des Programmes (APP) ou Logitas, enveloppe Soleau, dépôt notarié,                                                                 horodatage blockchain (INPI)

Titularité des coauteurs                    Contrats de cession L.131-3 CPI signés par chaque contributeur (freelance, stagiaire hors recherche,                                                                         prestataire)

Absence de droits résiduels             Attestations de non-revendication, purge des dépendances open source (compatibilité GPL/MIT/Apache)
Copropriété organisée                     Convention d'indivision entre coauteurs précisant les modalités d'exploitation commune (art. L.113-3 CPI)

 

En l'absence de cette chaîne, l'apport est fragile : un coauteur oublié peut ultérieurement revendiquer sa quote-part de droits patrimoniaux et bloquer l'exploitation par la société.

 

2.3 L'apport à une société en formation

L'apport peut être réalisé au profit d'une société en formation — les statuts identifient précisément l'apport et l'engagement de reprise interviendra dans l'acte d'immatriculation. Le traité d'apport doit définir distinctement chaque droit patrimonial cédé (reproduction, représentation, adaptation, distribution) sous peine de nullité partielle.

3. Aspects fiscaux : plus-value et régimes de rapport

3.1 Traitement de la plus-value chez le rapporteur personne physique

Lorsque l'apporteur est une personne physique inventeur au sens du droit d'auteur, l'apport constitue une opération assimilée à une cession générant une plus-value . La valeur d'apport moins les frais engagés (recherche, développement, maintenance) constitue l'assiette.

 

L'article 93 quart du CGI— dans sa rédaction en vigueur — organiser un rapport d'imposition de la plus-value constatée lors de l'apport, par un inventeur personne physique, d'un logiciel protégé par le droit d'auteur , d'une invention brevetable ou d'un actif incorporel éligible au régime IP Box de l'article 238 du CGI, à une société chargée de l'exploiteur.

 

Caractéristiques du rapport :

 

• Sur demande expresse du contribuable dans l'acte d'apport.
• Rémunération exclusivement en droits sociaux (actions ou parts) — tout versement en numéraire, compte courant ou prise en charge de passif fait perdre le bénéfice du régime ( BOI-BNC-SECT-30-10-20 ).
• Rapport conservé jusqu'à la cession, le rachat, l'annulation ou la transmission à titre gratuit des titres reçus, ou jusqu'à la cession du logiciel par la société bénéficiaire.
• Abattement d'un tiers pour chaque année de détention des titres au-delà de la 5ᵉ (exonération totale au terme de la 8ᵉ année).

 

3.2 Régime des redevances de concession de licence

Si le fondateur préfère concéder une licence à la société plutôt qu'apporter la pleine propriété, les redevances perçues par la personne physique auteur du logiciel original relevant, sur option, du régime des plus-values professionnelles à long terme ( article 93 quater I al. 2 du CGI ) taxées au prévu à l'article 39 quindeties du CGI, sous réserve que le créateur soit imposé en BNC et que le logiciel original.

 

3.3 Droits d'enregistrement

L'apport pur et simple d'un actif incorporel à une société soumise à l'IS est exonéré de droits d'enregistrement (article 810 bis CGI). L'apport à titre onéreux (avec prise en charge d'un passif) suit un régime différencié.

 

4. Apporter la pleine propriété ou concéder une licence ? Le vrai arbitrage

C'est la question centrale du dossier. Le choix engage la structure de bilan, la fiscalité de l'associé, la trésorerie de la startup et la valeur perçue par les futurs investisseurs.

 

Position de la place — retour d'expérience des cabinets et avocats spécialisés startup (intervention d'un avocat en PI, cas d'apport de logiciel préexistant) : la licence exclusive contre redevance est souvent recommandée en amorçage lorsque la valeur du logiciel est incertaine, difficile à justifier ou lorsque le fondateur souhaite conserver un actif patrimonial hors société. L' apport en pleine propriété est privilégié dès qu'une levée de fonds structurée est envisagée : les investisseurs exigeant que la société soit propriétaire de sa technologie.

 

5. Méthodes d'évaluation retenues par le commissaire aux apports

Le commissaire aux apports est libre du choix de la méthode dès lors qu'elle est justifiée (Cass. crime. 22 janvier 1990, n° 88-84955). La bonne pratique impose la convergence de plusieurs méthodes .

 

5.1 Approche par les coûts (historique reconstitué)

Recensement du coût de développement engagé avant l'apport : temps passé valorisé au taux journalier moyen d'un développeur senior, frais d'infrastructure cloud, licences tierces, prestations externes. Limite : ne reflète pas la valeur économique future — plancher indicatif uniquement.

 

5.2 Approche par les revenus (DCF)

Actualisation des flux futurs de trésorerie générés par l'exploitation du logiciel. Adapté aux SaaS mûrit avec MRR/ARR observable. Difficile pour un logiciel préalable à l'exploitation commerciale — hypothèses à documenter (pipeline, taux de conversion, churn).

 

5.3 Approche par les redevances

Méthode de référence pour les actifs incorporels selon IAS 38 : la valeur du logiciel équivaut à la valeur actuelle des redevances économisées grâce à la détention en propre plutôt qu'à une licence externe (Hectelion, 2025). Taux de redevance benchmarké sur transactions comparables (5 % à 25 % du CA logiciel selon la criticité).

 

5.4 Approche par les comparables

Multiples de transactions récentes sur logiciels comparables (× ARR, × MAU, × lignes de code fonctionnels). À utiliser en confirmation — rarement en méthode principale seule.

 

Livrable attendu : le rapport du commissaire aux apports doit exposer, méthode par méthode, la fourchette obtenue, retenir la valeur d'apport avec justification et conclure à l'absence de surévaluation .

6. La jurisprudence à connaître

 

• Cass. crime. 5 novembre 2008, n° 08-80587 — délit de majoration frauduleuse retenue contre un gérant ayant apporté une licence d'exploitation dont il n'était pas titulaire : la titularité conditionne la réalité de l'apport.
• Cass. crime. 22 janvier 1990, n° 88-84955 — La simple négligence du commissaire aux apports ne suffit pas à caractériser le délit, mais la dissimulation volontaire d'éléments de dépréciation engage sa responsabilité pénale.
  
• Cass. com. 7 janvier 2014, n° 12-23640 — le commissaire aux apports ayant fautivement approuvé une surévaluation ne répare que l'aggravation de l'insuffisance d'actif qu'il a contribué à créer (CNCC).
  
• Cass. com. 28 mai 2026, n° 25-13.211 — jurisprudence récente et majeure : les fonctions de commissaire aux apports sont incompatibles, à peine de nullité , avec une mission antérieure d'expertise-comptable pour le compte de la société dont les titres sont apportés. La nullité s'étend à la lettre de mission et prive le professionnel de ses clauses limitatives de responsabilité .

 

Conséquence pratique : le commissaire aux apports doit être strictement indépendant de la société bénéficiaire.

 

7. Rôle de l'expert-comptable dans le montage

L'expert-comptable prépare le dossier en amont — mais ne peut pas être commissaire aux apports sur la même opération (Cass. com. 28 mai 2026).

 

Missions de l'expert-comptable :

 

• Analyser la chaîne de titularité et sécuriser les cessions L.131-3 CPI manquantes.
• Chiffrer les coûts de développement historiques (états de temps passés, factures freelances, infra cloud).
• Modéliser le business plan et les flux prévisionnels d'exploitation.
• Arbitrer entre apporter en pleine propriété et concession de licence au regard de la stratégie et de la fiscalité personnelle du fondateur.
• Rédiger le traité d'apport en coordination avec l'avocat en droit des sociétés.
• Optimiser le régime fiscal : option art. 93 quater CGI, éligibilité IP Box (art. 238 CGI), JEI, CIR.

 

 

8. Particularités de la mission du commissaire aux apports pour un logiciel préexistant

Le commissaire aux apports (CAA) est nommé à l'unanimité des associés ou par décision de justice ( art. L.225-147 et L.223-9 C. com. ). Sa mission diligente pour un logiciel actif implique :

 

1. Diligences spécifiques
2. Vérification de l'indépendance — attestation d'absence de mission antérieure d'expertise-comptable pour la société bénéficiaire (Cass. com. 28 mai 2026).
3. Contrôle de la titularité — audit juridique de la chaîne des cessions, contrat par contrat, contributeur par contributeur.
4. Audit technique du code — revue du dépôt APP, vérification de l'originalité (empreinte, historique Git), audit des dépendances open source (SBOM — Software Bill of Materials) et compatibilité des licences.
5. Convergence de méthodes d'évaluation — coûts, DCF, redevances, comparables. Sensibilités et fourchette.
6. Examen des risques de dépréciation — obsolescence technologique, dépendance à un contributeur clé, contentieux potentiel PI, non-conformité RGPD.
7. Rapport signé et déposé au greffe avec les statuts — pièce publique et opposable aux tiers.

Délai et coût :

Les honoraires du CAA sont libres et proportionnés à la complexité. Un logiciel préexistant en copropriété intellectuelle relève de la mission complexe : audit juridique de titularité + valorisation par convergence de méthodes. Un rapport peut être délivré en 48 à 72 heures pour un dossier simple bien préparé chez Khadiri & Co.

 

9. Khadiri & Co — expertise dédiée aux apports d'actifs incorporels

Khadiri & Co est un cabinet parisien d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, dirigé par Said Yanis Khadiri, expert-comptable et commissaire aux comptes inscrit à la CRCC de Paris, fort de 35+ années d'expérience en évaluation d'entreprise, apporte en nature, fusions, transformations et audit juridique.

 

Notre positionnement sur les apports de logiciels et SaaS :

 

• Mission de commissariat aux apports — rapport livré en 48 heures pour les dossiers simples, à partir de 990 € HT (Voir notre offre dédiée). Simulateur d'honoraires à votre disposition en 30 sec. 
• Indépendance stricte — conforme à la jurisprudence Cass. com. 28 mai 2026 : Khadiri & Co n'accepte jamais une mission de commissaire aux apports pour une société dont il a préalablement tenu la comptabilité ou conseillé les associés apporteurs.
• Technique d'expertise — méthodes d'évaluation d'actifs incorporels (Relief from Royalty, DCF, comparables), audit de titularité PI, revue de code et audit des licences open source.
• Coordination pluridisciplinaire — collaboration avec les avocats en droit des sociétés, en propriété intellectuelle et en fiscalité pour sécuriser l'intégralité du montage.
• Optimisation fiscale documentée — activation du rapport d'imposition 93 quater CGI, arbitrage apport/licence, éligibilité IP Box, JEI, CIR.

Foire aux questions

Q1- Faut-il obligatoirement un commissaire aux apports pour apporter un logiciel ?

Oui, sauf dispense prévue par les articles L. 225-147-1 et L. 223-9 du Code de commerce (petits apports en SARL). La désignation intervient à l'unanimité des associés ou, à défaut, par décision de justice. Le rapport est déposé au greffe avec les statuts et devient opposable aux tiers.

 

Q2- Combien de temps faut-il pour obtenir un rapport de commissariat aux apports sur un logiciel ?

Khadiri & Co délivre un rapport en 48 à 72 heures pour un dossier simple bien préparé, dès 990 € HT. Le délai peut atteindre deux à trois semaines pour un logiciel en copropriété intellectuelle nécessitant un audit complet de la chaîne de titularité et une convergence de quatre méthodes d'évaluation.

 

Q3- Le fondateur peut-il concéder une licence à sa propre startup au lieu d'apporter le code ?

Oui, et c'est fréquent en amorçage. La licence exclusive contre redevance permet de conserver l'actif dans le patrimoine personnel du fondateur et de bénéficier du régime des plus-values professionnelles à long terme (art. 93 quater I al. 2 CGI). Attention : les investisseurs en levée de fonds exigent en général que la société soit propriétaire de la technologie.

 

Q4- Un expert-comptable peut-il être commissaire aux apports de son propre client ?

Non, depuis l'arrêt Cass. com., 28 mai 2026, n° 25-13.211. Les fonctions de commissaire aux apports sont incompatibles, à peine de nullité, avec une mission antérieure d'expertise-comptable pour la société bénéficiaire. La nullité s'étend à la lettre de mission et prive le professionnel de ses clauses limitatives de responsabilité.

 

Q5- Quel est le risque en cas de surévaluation du logiciel apporté ?

Trois risques cumulatifs : nullité de l'apport, responsabilité civile de l'apporteur (rapport de la surévaluation à la société), et responsabilité pénale du dirigeant et du commissaire aux apports en cas de majoration frauduleuse (Cass. crim., 5 novembre 2008). Une convergence documentée de plusieurs méthodes d'évaluation reste la meilleure protection.

 

À propos de l'auteur

Saïd Yanis Khadiri, Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes inscrit à la CRCC Paris depuis 1996 (identifiant H2A n° 66008556), fondateur de Khadiri & Co. Membre élu du Conseil National de la CNCC (octobre 2024). 35 ans d'expertise en évaluation d'entreprise, apports en nature, fusions, transformations et audit juridique. LinkedIn · Ordre des Experts-Comptables · H2A France.

 

Evaluation Finance

Suppression du DPS : sécuriser l'augmentation de capital et l'équité entre associés

Qu'est-ce que le DPS et pourquoi le supprimer ?

Le droit préférentiel de souscription (DPS) est le droit reconnu à chaque actionnaire de souscrire prioritairement, proportionnellement à sa participation, à toute augmentation de capital en numéraire (art. L. 225-132 du Code de commerce). Il protège les associés existants contre une dilution non consentie.

 

Sa suppression devient nécessaire dès qu'une société souhaite réserver l'augmentation de capital à un investisseur nommément désigné — fonds d'investissement, business angel ou partenaire industriel — plutôt que de l'ouvrir proportionnellement à tous les actionnaires en place.

 

Quel est le cadre juridique de la suppression du DPS selon la forme sociale ?

La suppression du DPS relève de la compétence exclusive de l'assemblée générale extraordinaire (ou de la collectivité des associés en SAS). Elle ne peut pas être déléguée à la direction, et le texte applicable varie selon la forme sociale.

Forme sociale                                                      Texte applicable                                                                         Organe compétent

SA                                          Art. L. 225-135 (chapeau) et L. 225-138 (bénéficiaire désigné)                          AGE, à peine de nullité
SAS                                       Art. L. 227-1 al. 3 (renvoi aux règles SA compatibles)                                        Statuts / décision collective des associés
SARL                                     Régime spécifique — DPS non automatique, à prévoir                                     statutairement     AGE

Pourquoi le commissaire aux comptes est-il impératif dans cette opération ?

L'assemblée statue, à peine de nullité, sur le rapport de l'organe de direction et sur celui du commissaire aux comptes (art. L. 225-138 III ; doctrine CNCC). Une renonciation unanime des associés à cette intervention n'est pas possible.

 

En l'absence de CAC déjà en fonction — cas fréquent en SAS et en PME — un commissaire aux comptes ad hoc doit être désigné spécialement pour cette opération, selon les modalités des articles L. 225-228 et L. 22-10-66 du Code de commerce.

 

Sur quoi porte précisément le rapport du CAC ?

• La légalité de l'opération et le respect de la procédure ;
• L'avis sur le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sa justification ;
• Les conséquences patrimoniales de la suppression pour les actionnaires existants.

 

Un rapport manquant ou irrégulier entraîne trois conséquences cumulables : injonction de faire, nullité facultative de la résolution, et suspension des droits de vote et à dividende des actions émises jusqu'à régularisation.

 

Comment valoriser le DPS pour préserver l'équité entre associés ?

La valeur théorique du DPS mesure la perte de valeur subie par chaque action ancienne du fait de la dilution. Elle se calcule par la formule suivante :

 

DPS = (p − p′) × n′ / (n + n′)

 

où p est la valeur de l'action avant l'opération, p′ le prix d'émission des actions nouvelles, n le nombre d'actions anciennes et n′ le nombre d'actions nouvelles.

 

Plus le prix d'émission est proche de la valeur réelle de l'action, plus la valeur du DPS supprimé est faible — et plus l'opération est équitable pour les associés minoritaires non-souscripteurs. C'est précisément ce point que le commissaire aux comptes documente dans son rapport : la cohérence entre le prix d'émission proposé et la valorisation retenue.

 

Quel est le risque d'abus de majorité et que dit la jurisprudence récente ?

Une suppression de DPS mal justifiée ou disproportionnée expose l'opération à une action en nullité pour abus de majorité, caractérisé par deux conditions cumulatives : une décision contraire à l'intérêt social, prise dans l'unique dessein de favoriser les majoritaires au détriment des minoritaires (jurisprudence constante).

 

Deux précisions récentes de la Cour de cassation à connaître :

• Cass. com., 9 juillet 2025, n° 23-23.484 (publié au Bulletin) : l'action en nullité pour abus de majorité peut être dirigée contre la seule société, sans mettre en cause les associés majoritaires, dès lors qu'aucune demande indemnitaire n'est formée contre eux.
• Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-13.851 (publié au Bulletin) : une décision adoptée à l'unanimité des associés ne peut, par principe, être qualifiée d'abus de majorité.

 

Dans le contexte du DPS, un prix d'émission sous-évalué au profit d'un investisseur désigné, sans justification économique documentée, constitue un terrain classique de contestation par les minoritaires dilués.

Que faut-il retenir pour sécuriser l'opération ?

1. Vérifier la forme sociale et le texte applicable (SA, SAS ou SARL).
2. Désigner un commissaire aux comptes — ad hoc si la société n'en a pas déjà un en fonction.
3. Faire valider le prix d'émission et sa méthode de calcul par le rapport du CAC.
4. Documenter la justification économique de l'opération pour prévenir tout risque d'abus de majorité.
5. Respecter le formalisme de convocation, de quorum et de majorité de l'AGE, à peine de nullité.

Foire aux questions

Q1- Faut-il obligatoirement un commissaire aux comptes pour supprimer le DPS ?

Oui, sans exception. L'article L. 225-138 III du Code de commerce impose la production du rapport du CAC à peine de nullité de la décision d'assemblée. Si la société n'a pas de CAC en fonction, un CAC ad hoc doit être désigné spécialement pour cette opération. Une renonciation unanime des associés à cette intervention n'est pas admise.

 

Q2- Combien coûte l'intervention d'un CAC ad hoc pour une suppression de DPS ?

Khadiri & Co intervient dès 990 € HT en 48h pour les opérations standard. Le budget dépend de la complexité de la valorisation retenue et du nombre de bénéficiaires désignés. Un devis en ligne gratuit est disponible sur khadiri.com.

Q3- Quel est le délai pour obtenir le rapport du CAC sur suppression du DPS ?

Khadiri & Co garantit un rapport livré sous 48 heures pour les dossiers complets, 72 heures pour les valorisations multi-critères. Ce délai court à compter de la réception de l'ensemble des pièces requises : projet de résolution, business plan, méthode de valorisation et documents comptables récents.

 

Q4- Une suppression du DPS votée à l'unanimité peut-elle être contestée ?

Non, en principe. Depuis l'arrêt Cass. com., 8 novembre 2023, n° 22-13.851, une décision adoptée à l'unanimité des associés ne peut pas être qualifiée d'abus de majorité. En revanche, elle reste attaquable pour vice de forme (défaut de rapport du CAC, défaut de convocation régulière) ou pour fraude.

 

Q5- Le CAC doit-il évaluer lui-même le prix d'émission ?

Non. Le CAC n'évalue pas à la place des parties : il apprécie le choix des éléments de calcul du prix d'émission et sa justification économique, ainsi que les conséquences patrimoniales de la suppression pour les actionnaires existants (art. L. 225-138 III).

 

Khadiri & Co, commissaire aux comptes ad hoc en 48h

Khadiri & Co intervient comme commissaire aux comptes ad hoc pour vos opérations de suppression du DPS : désignation rapide, rapport sur le prix d'émission, sécurisation de la procédure vis-à-vis de l'ensemble des associés. Intervention sous 48h, à partir de 990 € HT, 100 % dématérialisée. Demander un devis en ligne.

 

À propos de l'auteur

Saïd Yanis Khadiri, Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes inscrit à la CRCC Paris depuis 1996 (identifiant H2A n° 66008556), fondateur de Khadiri & Co. Membre élu du Conseil National de la CNCC (octobre 2024). 35 ans d'expertise en audit légal, apports, transformations et opérations sur capital. LinkedIn · Ordre des Experts-Comptables · H2A France.

Finance Evaluation

Levées de fonds de Startups : sécuriser l'émission des titres et les leviers en 2026

Panorama 2026 des instruments de levée de fonds

Le capital-risque français a levé 4,6 milliards d'euros au premier semestre 2026, en hausse de 65 % sur un an, signant le troisième meilleur premier semestre depuis 2021. Mais cette progression cache une forte concentration : le nombre d'opérations recule (280 contre 311 un an plus tôt), le ticket moyen bondit à 16,34 M€, et sept opérations de plus de 100 M€ captent près de la moitié des montants levés (EY Baromètre du capital-risque, cité par France Épargne). Pour les startups en amorçage ou en tours intermédiaires, cette polarisation du marché renforce l'intérêt des instruments hybrides et alternatifs présentés ci-dessous.

 

Le BSA-AIR : financement rapide sans valorisation immédiate

Le BSA-AIR (Bon de Souscription d'Actions – Accord d'Investissement Rapide) est une valeur mobilière donnant accès au capital au sens de l'article L. 228-91 du Code de commerce, réservée aux sociétés par actions (SAS, SA, SCA) — une SARL ne peut pas en émettre. L'investisseur verse les fonds immédiatement mais ne reçoit ses actions qu'à la conversion, généralement lors du tour de financement suivant, sur la base du plus avantageux entre :

 

• le cap (plafond de valorisation) ;
• le discount (décote sur le prix du tour suivant, standard de marché entre 15 % et 25 %) ;
• le floor (plancher protecteur en cas de down round).
• L'émission doit être autorisée par l'assemblée générale extraordinaire, avec rapport du conseil et rapport spécial du commissaire aux comptes, et ouvre un droit préférentiel de souscription au profit des actionnaires existants (art. L. 228-92 du Code de commerce).
• Point de vigilance majeur : l'effet de dilution en cascade lorsque plusieurs BSA-AIR à caps différents se convertissent simultanément — un suivi de table de capitalisation pro forma est indispensable avant chaque nouvelle émission.

 

OC et OCA : différer la dilution tout en sécurisant la trésorerie

L'obligation convertible en actions (OCA) permet de lever des fonds sans diluer immédiatement le capital, tout en offrant à l'investisseur une option de conversion à un terme fixé contractuellement. Contrairement à une idée reçue, ce mode de financement n'est pas réservé aux ETI : les jeunes entreprises peuvent y recourir sans condition de délai d'existence.

Deux régimes coexistent selon l'ancienneté de la société :

 

• Situation
• Diligence obligatoire
• Société ayant deux bilans approuvés
• Émission d'OC par décision de l'AGE, avec rapport du commissaire aux comptes
• Société n'ayant pas deux bilans approuvés (loi NRE du 15 mai 2001).Désignation obligatoire d'un commissaire chargé de vérifier l'actif et le passif.

 

Le commissaire ainsi désigné évalue l'actif et le passif sous sa responsabilité et dépose un rapport annexé au RCS, garantissant aux souscripteurs une image fidèle de la situation financière réelle avant leur engagement.

 

Actions de préférence à effet de levier : l'intervention du commissaire aux avantages particuliers

Les actions de préférence (art. L. 228-11 et suivants du Code de commerce) permettent d'attacher des droits financiers (dividende prioritaire, boni de liquidation, liquidation préférentielle) ou politiques (veto, droits de vote renforcés ou supprimés) différenciés selon les catégories d'investisseurs — un outil central des clauses de ratchet et d'effet de levier négociées par les fonds.

 

Dès lors que ces droits constituent un avantage particulier au profit de personnes déterminées, la désignation d'un commissaire aux avantages particuliers est obligatoire (art. L. 228-15 du Code de commerce), y compris en l'absence de commissaire aux comptes de l'entité.

 

Ce commissaire :

1. doit être indépendant et n'avoir exercé aucune autre mission dans la société au cours des trois derniers exercices (règle d'unicité de mission, art. L. 228-15) ;
2. dépose son rapport d'évaluation au siège social, mis à disposition des actionnaires au moins huit jours avant l'assemblée générale extraordinaire ;
3. voit son rapport structuré par catégorie de titres lorsque plusieurs classes d'actions de préférence sont émises simultanément.

Une clarification récente de l'ANSA (communication n° 25-004 du 5 février 2025) précise qu'un seul commissaire aux avantages particuliers peut suffire pour une émission multi-catégories décidée lors d'une même assemblée, sauf exceptions structurelles : suppression conjointe du DPS (commissaire distinct requis, art. L. 225-138-II) ou absence de commissaire aux comptes couplée à une catégorie de titres déjà existante, qui impose alors deux commissaires ad hoc distincts (avis ANSA n° 24-005 du 7 février 2024).

 

Package dirigeants : BSPCE, le levier d'alignement fiscalement optimisé

La loi de finances pour 2026 a assoupli l'accès aux BSPCE : le seuil de détention du capital par des personnes physiques requis pour l'éligibilité de la société émettrice est abaissé de 25 % à 15 %, et les salariés/dirigeants de filiales détenues à 75 % et plus (ainsi que des sous-filiales) deviennent éligibles depuis le 1er janvier 2026.

 

Conditions d'émission : société par actions non cotée (ou capitalisation inférieure à 150 M€) de moins de 15 ans. Le vesting standard de marché reste 4 ans avec un cliff d'un an ; le gain d'exercice est taxé à 31,4 % (12,8 % IR + 18,6 % prélèvements sociaux), porté à 30 % d'IR si le bénéficiaire a moins de 3 ans d'ancienneté au moment de la cession.

 

Le Droit Préférentiel de Souscription (DPS) : maintien, aménagement ou suppression

Le DPS (art. L. 225-132 du Code de commerce) protège les actionnaires existants contre une dilution non consentie lors d'une augmentation de capital en numéraire. Sa suppression, fréquente lors de l'entrée d'un investisseur identifié, obéit à un cadre différencié selon la forme sociale.

 

 

Procédure en 4 étapes (SA) :

 

1. Convocation de l'AGE avec mention explicite de la résolution de suppression du DPS.
2. Rapport du conseil d'administration/directoire exposant les motifs et l'intérêt social.
3. Rapport du commissaire aux comptes sur la méthode de fixation du prix d'émission, son caractère équitable pour les actionnaires et les conséquences sur leur quote-part de fonds propres (art. R. 225-115 du Code de commerce) — un rapport d'information, non de validation.
4. Vote de l'AGE à la majorité des deux tiers des voix exprimées (art. L. 225-96 du Code de commerce), calculée hors abstentions depuis l'ordonnance n° 2020-1142 du 16 septembre 2020.
5. Lorsque l'augmentation réservée s'accompagne d'un avantage particulier (prix préférentiel différencié, droits spécifiques attachés aux titres), la nomination d'un commissaire aux avantages particuliers devient également obligatoire (art. L. 225-147), en sus — et distinctement — du rapport du commissaire aux comptes sur le DPS.

 

Crowdfunding equity : un canal en repositionnement structurel

Les chiffres 2025-2026 dessinent un marché du crowdfunding stabilisé globalement, mais en net repli sur le segment actions :

 

• Collecte totale du financement participatif en France en 2025 : 1 763 M€ (+1,8 % vs 2024), pour 132 369 projets financés (-19,1 %) (France FinTech, Baromètre 2025).
• Sur ce total, le crowdequity (capital) s'établit à 170 M€ seulement, en fort recul, illustrant les difficultés persistantes des startups françaises à mobiliser ce canal (France Épargne, citant le baromètre Forvis Mazars/France FinTech).
• Au premier semestre 2025 spécifiquement, le crowdequity ne représentait que 65,8 M€ sur 819 M€ de collecte totale (Baromètre S1 2025, Forvis Mazars x France FinTech).
• À l'échelle européenne, l'ESMA recense 4,25 Md€ collectés en 2024 par 181 prestataires PSFP, la France arrivant en tête avec 1,45 Md€, devant les Pays-Bas et l'Espagne (France Épargne).

Cadre réglementaire à surveiller : le règlement européen 2020/1503 plafonne à 5 M€ sur 12 mois glissants les montants levés via une plateforme agréée PSFP. Ce plafond fait l'objet d'un débat ouvert depuis février 2026 (proposition de relèvement à 12 M€ portée par l'European Digital Finance Association, position plus mesurée d'Eurocrowd axée sur l'harmonisation opérationnelle plutôt que la révision du seuil).

 

Pour un dirigeant, le crowdfunding en capital reste pertinent en complément d'un tour institutionnel, mais ne doit pas être dimensionné comme solution de substitution au capital-risque sur les tours significatifs.

 

Démarche d'émission structurée pour les dirigeants fondateurs

 

1. Cadrage stratégique : choix de l'instrument (BSA-AIR, OC/OCA, actions de préférence, augmentation réservée) en fonction du stade de maturité, de l'objectif de dilution maîtrisée et du profil de l'investisseur.
2. Vérification de la forme sociale et de l'éligibilité : SAS/SA requises pour les valeurs mobilières donnant accès au capital ; vérification des seuils BSPCE (15 % de détention physique, société de moins de 15 ans, capitalisation < 150 M€).
3. Construction de la table de capitalisation pro forma, intégrant tous les instruments en circulation (BSA-AIR antérieurs, BSPCE, OC) pour anticiper l'effet de dilution cumulée avant toute nouvelle émission.
4. Rapport du conseil motivant l'intérêt social de l'opération et les caractéristiques de l'émission (montant, bénéficiaires, prix).
5. Désignation des commissaires requis : commissaire aux comptes (rapport sur le prix d'émission et la suppression du DPS), commissaire aux avantages particuliers (si droits différenciés), commissaire à la vérification de l'actif et du passif (OC émises par une société sans deux bilans approuvés).
6. Convocation et tenue de l'AGE, vote à la majorité qualifiée, mise à disposition des rapports dans les délais légaux (8 jours au moins avant l'AGE pour le rapport sur avantages particuliers).
7. Formalités post-émission : dépôt des rapports au RCS, mise à jour des statuts et du registre des mouvements de titres, actualisation du pacte d'actionnaires.

 

Khadiri & Co à vos côtés : certification et accompagnement en 48h

Chaque étape de cette démarche appelle une diligence indépendante et documentée : rapport sur le prix d'émission, évaluation des avantages particuliers, vérification de l'actif et du passif. Une irrégularité de procédure — rapport manquant, délai non respecté, majorité insuffisante — expose l'opération à un risque de nullité ou de contestation pour abus de majorité.

 

Khadiri & Co, Société d'expertise comptable et de commissariat aux comptes, accompagne les dirigeants fondateurs sur l'ensemble de ces missions :

 

• Rapport du commissaire aux comptes sur la suppression du DPS et le prix d'émission
• Mission de commissaire aux avantages particuliers (actions de préférence, avantages consentis aux fondateurs)
• Vérification de l'actif et du passif pour l'émission d'OC par une jeune société
• Structuration des packages dirigeants (BSPCE, actions gratuites) et sécurisation fiscale
• Délai de traitement : 48h pour l'analyse de votre dossier et la mise en place des diligences requises.

 

Contactez Khadiri & Co pour sécuriser votre prochaine levée de fonds.

 

À propos de l'auteur

 

Saïd Yanis Khadiri, Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes inscrit à la CRCC Paris depuis 1996 (identifiant H2A n° 66008556), fondateur de Khadiri & Co. Membre élu du Conseil National de la CNCC (octobre 2024). 35 ans d'expertise en audit légal, apports, transformations et opérations sur capital. LinkedIn · Ordre des Experts-Comptables · H2A France.

 

Finance Evaluation

Subventions et aides publiques 2026 : ce qui change en France et en Europe

Un système d'aides massif, mais structurellement inégal

Difficile de trouver un consensus sur le montant réel des aides publiques aux entreprises en France : la commission d'enquête du Sénat l'évalue à 211 milliards d'euros par an au sens large (2 267 dispositifs recensés), quand le Haut-commissariat à la stratégie et au plan retient un périmètre plus strict de 111,9 à 112 milliards d'euros pour 2023 [Sénat, rapport n°808 → https://www.senat.fr/fileadmin/cru-1750816532/Illustrations/Controle/Structures_temporaires/2024-2025/CE-Aides-publiques/Rapport_CE_Aides_publiques.pdf] [France Stratégie → https://www.strategie-plan.gouv.fr/publications/les-aides-aux-entreprises-en-france-de-quoi-parle-t].

 

Le Figaro résume cette controverse comme une véritable « bataille de chiffres » entre les deux institutions [Le Figaro → https://www.lefigaro.fr/conjoncture/112-ou-211-milliards-d-euros-bataille-de-chiffres-sur-les-aides-aux-entreprises-entre-le-senat-et-le-commissariat-au-plan-20250717].

 

Un chiffre, en revanche, ne fait pas débat et mérite l'attention de tout dirigeant de TPE ou PME : selon les travaux cités par la CFTC sur la base du rapport sénatorial, les grandes entreprises captent 42 % du total des aides publiques, les ETI 35 %, et les PME seulement 23 % — alors que ce sont elles qui concentrent la majorité de l'emploi en France [CFTC → https://www.cftc.fr/actualites/aides-publiques-aux-entreprises-on-parle-de-211-milliards-deuros-par-an-qui-ne-sont-ni-evalues-ni-conditionnalises].

 

Une observation que confirme, à sa mesure, l'Observatoire du financement des entreprises de la Banque de France : seules 20,8 % des entreprises françaises ont demandé une aide ou une subvention [Banque de France → https://www.banque-france.fr/system/files/2023-02/ofe_2022_book_web.pdf].

 

Ce constat est le point de départ de cet article : faire le point sur les dispositifs qui évoluent en 2026, côté français et côté européen, pour identifier les fenêtres d'opportunité réellement actionnables par les TPE, PME et associations.

 

Ce qui change en France en 2026
Innovation : un CIR-CII resserré mais des dispositifs prorogés

 

La loi de finances 2026 (loi n° 2026-103 du 19 février 2026) ne modifie pas directement les taux du Crédit d'Impôt Recherche (CIR), mais le resserrement engagé par la loi de finances 2025 continue de produire ses effets : taux forfaitaire des frais de fonctionnement abaissé de 43 % à 40 %, doublement de l'assiette pour l'embauche d'un jeune docteur supprimé, frais de brevets et veille technologique exclus de l'assiette. Le Crédit d'Impôt Innovation (CII) voit son taux ramené de 30 % à 20 %, pour un gain désormais plafonné à 80 000 € par projet contre 120 000 € auparavant — le dispositif reste toutefois prorogé jusqu'au 31 décembre 2027.

 

En contrepartie, plusieurs dispositifs connexes sont prolongés ou créés par la loi de finances 2026 [FinanceInnovation → https://www.financeinnovation.fr/2026/02/23/cir-cico-et-c3iv-la-loi-de-finances-2026-a-ete-promulguee-au-journal-officiel/] :

• le Crédit d'Impôt Recherche Collaborative (CICo) est prorogé jusqu'au 31 décembre 2028 ;
  
  
• le statut de Jeune Entreprise Innovante (JEI) est reconduit pour trois ans ;
  
  
• un nouveau statut de « Jeune Entreprise Innovante à impact » est créé pour les PME à forte utilité sociale ou environnementale consacrant au moins 5 % de leurs charges à la R&D, avec des exonérations de charges sociales pouvant courir jusqu'à 8 ans ; 

 

• le crédit d'impôt en faveur de l'industrie verte (C3IV) est prorogé jusqu'en 2028.

 

Fonds vert : une coupe budgétaire sévère

 

Le Fonds vert de l'ADEME, qui finance la transition écologique des collectivités et des entreprises, poursuit sa chute : de 2,5 milliards d'euros en 2024, il est passé à 1,15 milliard en 2025, puis à seulement 650 millions d'euros en 2026, soit une baisse d'environ 43 % [Sénat, rapport spécial → https://www.senat.fr/rap/l25-139-310-1/l25-139-310-113.html]. Le fonds territorial climat (environ 200 millions d'euros distribués aux intercommunalités) a été purement supprimé. Des financements ciblés subsistent néanmoins, par exemple sur la dépollution de friches [ADEME → https://agirpourlatransition.ademe.fr/collectivites/aides-financieres/catalogue/2026/etudes-et-travaux-de-depollution-dune-friche-fonds-vert].

 

France 2030 : un déploiement qui se poursuit activement

 

Le plan France 2030 continue son déploiement avec plusieurs appels à projets actifs en 2026 : i-Démo (clôture le 9 septembre 2026), ID H2 hydrogène (25 septembre 2026), CORAM 2025-2026 (15 décembre 2026) [Ministère de la Transition écologique → https://www.ecologie.gouv.fr/dossiers/france-2030-ambitions-matiere-transition-ecologique/vos-rendez-vous-france-2030].

 

Deux annonces récentes méritent l'attention des PME industrielles : un nouvel appel à projets sur la standardisation 6G lancé le 8 juillet 2026 [Ministère de l'Économie → https://presse.economie.gouv.fr/?p=181105], et surtout le lancement, le 6 juillet 2026, d'un cinquième axe du volet « France 2030 régionalisé » intitulé « Projets de modernisation et d'adoption de technologies avancées », spécifiquement destiné aux TPE, PME et ETI industrielles — la région Grand Est étant le premier territoire à l'ouvrir [entreprises.gouv.fr → https://www.entreprises.gouv.fr/espace-presse/france-2030-regionalise-letat-et-les-regions-lancent-un-nouvel-axe-pour-accelerer-la].

 

Un nouveau registre national des aides de minimis

 

Point technique important pour tout dirigeant cumulant plusieurs aides publiques : le plafond général du règlement de minimis est passé de 200 000 € à 300 000 € sur trois exercices fiscaux glissants (règlement UE 2023/2831), et un registre central des aides de minimis devient obligatoire dans chaque État membre à compter du 1er janvier 2026.

 

En France, un décret du 26 décembre 2025 a créé la « plateforme des aides d'État », désormais en vigueur [Lyvéas Avocats → https://www.lyveas.fr/actualites/616610/] [associations.gouv.fr → https://associations.gouv.fr/aides-detat-nouveau-reglement-de-minimis]. Cette centralisation va faciliter les contrôles de cumul — une bonne raison supplémentaire de sécuriser vos dossiers en amont.

 

Associations : des budgets stables mais sous tension

 

Le FDVA (Fonds pour le développement de la vie associative) est doté de 68 millions d'euros en 2026, un montant stable [Assemblée nationale → https://www.assemblee-nationale.fr/dyn/contenu/visualisation/1088041/file/PAP2026_BG_Sport_jeunesse_vie_associative_SF.pdf]. Le Fonjep reste à 37,38 millions d'euros, permettant de financer 5 146 postes, mais le montant unitaire de la subvention par poste (7 164 €) n'a pas évolué depuis 2011 et ne représente plus que 10 à 15 % du coût chargé d'un poste salarié selon le Sénat, qui appelle à sa revalorisation à 10 000 € [Sénat → https://www.senat.fr/rap/a25-144-62/a25-144-626.html].

 

Ce qui change du côté de la Commission européenne
Un cadre financier 2028-2034 en pleine négociation

 

La Commission européenne a présenté le 16 juillet 2025 sa proposition de cadre financier pluriannuel (CFP) 2028-2034 : une enveloppe globale d'environ 2 000 milliards d'euros, avec une architecture simplifiée (4 rubriques au lieu de 7, une quinzaine de programmes au lieu d'une cinquantaine) [Commission européenne → https://commission.europa.eu/topics/budget/eu-budget-2028-2034-explained_fr].

 

Un nouveau « Fonds européen pour la compétitivité » de 409 milliards d'euros est proposé pour financer la transition propre, le numérique et la sécurité. Le 23 avril 2026, le Parlement européen a adopté un rapport intérimaire proposant de porter le budget à 1,27 % du RNB, soit environ 10 % de plus que la proposition initiale [Parlement européen → https://www.europarl.europa.eu/news/fr/press-room/20260423IPR41835/budget-a-long-terme-repondre-aux-attentes-des-citoyens-et-aux-grands-enjeux]. Ce cadre reste en négociation à ce jour et ne sera pas opérationnel avant 2028 — mais les entreprises qui anticipent dès maintenant leur positionnement stratégique auront une longueur d'avance lors de l'ouverture des premiers appels.

 

Horizon Europe : 350 appels à projets sur 2026-2027

 

Le programme de travail 2026-2027 d'Horizon Europe a été adopté le 11 décembre 2025 : environ 350 appels à projets sont prévus, pour un montant cumulé de 14 milliards d'euros. Une nouveauté notable : l'initiative RAISE, dotée de 89,8 millions d'euros, dédiée à l'intelligence artificielle appliquée à la science [horizon-europe.gouv.fr → https://www.horizon-europe.gouv.fr/publication-du-programme-de-travail-2026-2027-d-horizon-europe-41297].

 

LIFE : 601,5 millions d'euros pour la transition écologique

 

Le 21 avril 2026, la Commission a publié 29 appels à propositions au titre du programme LIFE, pour un budget total de 601,5 millions d'euros en 2026, répartis entre nature et biodiversité, économie circulaire, adaptation climatique et transition énergétique [CINEA → https://cinea.ec.europa.eu/life-calls-proposals-2026_en]. Les entreprises, PME, associations et ONG sont éligibles, avec des taux de cofinancement pouvant atteindre 60 %, voire 95 % pour certaines actions de transition énergétique — la date limite de dépôt pour la majorité des volets est fixée au 22 septembre 2026.

 

Europe numérique : 204 millions d'euros pour l'IA et la cybersécurité

 

Le programme Europe numérique mobilise 204 millions d'euros en 2026 pour de nouveaux appels couvrant l'intelligence artificielle, les pôles européens d'innovation numérique et la cybersécurité, avec plusieurs guichets ouverts du 21 avril au 1er octobre 2026 [Commission européenne → https://digital-strategy.ec.europa.eu/fr/activities/work-programmes-digital].

 

L'expert-comptable, un allié naturel pour sécuriser vos dossiers

Les dispositifs de financement public n'ont jamais été aussi nombreux, mais leur complexité croissante (nouveau registre de minimis, multiplicité des guichets nationaux et européens, exigences documentaires renforcées) creuse l'écart entre les grandes entreprises dotées d'équipes dédiées et les PME livrées à elles-mêmes.

 

C'est précisément le rôle que joue Khadiri & Co auprès de ses clients : en tant qu'expert-comptable et tiers de confiance, nous sécurisons vos prévisionnels, vos comptes et la présentation financière de votre projet — les éléments que les financeurs, français comme européens, examinent en priorité avant d'accorder une aide. Notre accompagnement couvre le diagnostic d'éligibilité, la veille personnalisée sur les guichets pertinents, le montage du dossier, le dépôt et le suivi, jusqu'au reporting final nécessaire au versement effectif des fonds.

 

Vous souhaitez savoir si votre entreprise ou votre association est éligible aux dispositifs 2026 évoqués dans cet article ? [Demandez un diagnostic d'éligibilité gratuit → https://www.khadiri.com/subventions-aides]

 

À propos de l'auteur

 

Saïd Yanis Khadiri, Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes inscrit à la CRCC Paris depuis 1996 (identifiant H2A n° 66008556), fondateur de Khadiri & Co. Membre élu du Conseil National de la CNCC (octobre 2024). 35 ans d'expertise en audit légal, apports, transformations et opérations sur capital. LinkedIn · Ordre des Experts-Comptables · H2A France.

Association- Fondation Finance

VSME et ESRS révisés : ce que le règlement du 3 juillet 2026 change pour les PME françaises

Pourquoi cette adoption du 3 juillet 2026 concerne aussi les PME non cotées

Le 3 juillet 2026, la Commission européenne a adopté et transmis au Parlement européen et au Conseil deux règlements délégués distincts : l'un révisant les European Sustainability Reporting Standards (ESRS Set 1), l'autre instaurant le standard volontaire VSME (Voluntary Sustainability Reporting Standard for non-listed SMEs). Cette double adoption, intervenue plus tôt que la deadline statutaire du 18 septembre 2026, marque une étape concrète de la mise en œuvre de la directive Omnibus I.

 

Beaucoup de dirigeants de PME françaises considèrent, à tort, que ce texte ne les concerne pas parce qu'ils sont hors du périmètre CSRD obligatoire. C'est une erreur d'appréciation qui peut coûter cher en temps commercial : le VSME n'est pas fait pour vous contraindre, il est fait pour standardiser ce que vos clients, vos banques et vos donneurs d'ordre vous demandent déjà de façon désordonnée.

 

Ce que contiennent exactement les deux règlements délégués

Le règlement ESRS révisé simplifie les standards transverses (ESRS 1 et 2), les cinq standards environnementaux (E1 à E5), les quatre standards sociaux (S1 à S4) et le standard de gouvernance (G1). Il reprend les assouplissements déjà introduits pour la biodiversité (E4), les travailleurs de la chaîne de valeur (S2), les communautés affectées (S3) et les consommateurs (S4), et acte la suppression des standards sectoriels obligatoires (ESRS Set 2), qui sortent définitivement de la feuille de route.

 

Le règlement VSME, lui, établit un standard à deux niveaux :

 

un module Basic, pensé comme un socle minimal de données ESG ;
un module Comprehensive, plus détaillé, pour les PME qui veulent aller plus loin dans leur communication extra-financière.

Le calendrier réel d'entrée en vigueur et d'application
 
Étape                                                                                                                  Date
Adoption et transmission au Parlement et au Conseil                                3 juillet 2026
Période d'examen (Parlement/Conseil)                                                         2 mois, prolongeable de 2 mois
Entrée en vigueur                                                                                            20 jours après publication au Journal officiel de l'UE
Adoption anticipée possible                                                                           Exercice 2026, sous condition d'entrée en vigueur effective
Application obligatoire des ESRS révisés                                                     Exercices ouverts à compter du 1er janvier 2027

Le scénario le plus probable est une publication au JOUE au second semestre 2026, ce qui laisse une fenêtre étroite pour une adoption anticipée sur l'exercice en cours. Toute entité qui envisagerait cette option devrait dès maintenant documenter sa décision dans son dossier et en informer son prestataire d'assurance de durabilité.

 

VSME : un standard volontaire, mais un levier de négociation concret

Le texte est sans ambiguïté sur un point : le VSME ne crée aucune nouvelle obligation de reporting, et le droit national ne peut pas le rendre obligatoire. Un État membre peut tout au plus s'y référer dans des dispositifs de soutien au financement ou à la transition durable des PME.

Ce qui change réellement pour une PME française non cotée, c'est l'usage qu'elle peut en faire : lorsqu'un grand groupe soumis à la CSRD, une banque ou un investisseur demande des données ESG à ses fournisseurs ou participations, il devra désormais pouvoir s'appuyer sur un référentiel commun plutôt que de multiplier les questionnaires internes sur mesure. Pour une PME sollicitée par plusieurs donneurs d'ordre, répondre une fois au module Basic du VSME peut remplacer plusieurs questionnaires différents — un gain de temps réel, à condition d'avoir structuré ses données en amont.

 

L'erreur à ne pas commettre sur le périmètre CSRD post-Omnibus I

Depuis Omnibus I, le périmètre CSRD obligatoire ne couvre que les grandes entreprises de l'Union européenne dépassant 1 000 salariés et 450 millions d'euros de chiffre d'affaires net, ainsi que les filiales ou succursales d'entreprises de pays tiers au-delà de 150 millions d'euros de chiffre d'affaires net à compter de l'exercice 2028. Les PME cotées, elles, ont été explicitement retirées du périmètre obligatoire.

L'erreur fréquente consiste à en déduire que le sujet extra-financier est clos pour toute PME. C'est inexact : une PME hors périmètre obligatoire reste une cible potentielle de demandes ESG en cascade, précisément parce qu'elle est fournisseur, sous-traitant ou partenaire d'une entité qui, elle, reste dans le périmètre. Le VSME est la réponse structurelle à cette cascade, pas une case administrative à ignorer.

 

La méthode Khadiri & Co : anticiper plutôt que subir la cascade de questionnaires ESG

Chez Khadiri & Co, notre approche pour les PME non cotées ne se limite pas à surveiller l'entrée en vigueur du texte.

Nous accompagnons nos clients pour :

 

• Diagnostiquer leur exposition réelle aux demandes ESG de leurs donneurs d'ordre, banques et investisseurs, indépendamment de leur propre statut au regard de la CSRD ;
• Structurer une première collecte de données selon le module VSME Basic, réutilisable face à des demandes multiples ;
  Évaluer l'opportunité du module Comprehensive lorsque la PME souhaite en faire un argument commercial ou un critère d'accès à des financements verts ;
• Mettre à jour le dispositif de double matérialité déjà engagé, à la lumière de la liste réduite de points de données issue des ESRS révisés.
• Cette démarche s'appuie sur notre pôle Durabilité-RSE, déjà mobilisé sur le reporting VSME sectoriel (transport routier, BTP) et le bilan carbone BEGES, et sur des outils d'analyse augmentés par l'IA pour accélérer la cartographie des données disponibles chez nos clients.

 

Conclusion : transformer une simplification réglementaire en avantage commercial

L'adoption du 3 juillet 2026 n'impose rien de nouveau aux PME non cotées, mais elle change la donne dans leurs relations commerciales et financières. Une PME qui anticipe sa collecte de données ESG selon le référentiel VSME répond plus vite, plus crédiblement, et se différencie de ses concurrents encore désorganisés face aux demandes de leurs partenaires. Khadiri & Co accompagne les dirigeants dans cette bascule, pour faire de la donnée extra-financière un atout de négociation plutôt qu'une contrainte supplémentaire.

 

À propos de l'auteur

 

Saïd Yanis Khadiri, Expert-Comptable et Commissaire aux Comptes inscrit à la CRCC Paris depuis 1996 (identifiant H2A n° 66008556), fondateur de Khadiri & Co. Membre élu du Conseil National de la CNCC (octobre 2024). 35 ans d'expertise en audit légal, apports, transformations et opérations sur capital. LinkedIn · Ordre des Experts-Comptables · H2A France.

Durabilité

Commissaire aux comptes secteur médical : obligations associations et groupements

Pourquoi le secteur médical est particulièrement concerné ?

 

Le secteur de la santé en France repose de plus en plus sur des modèles de coopération interprofessionnelle. Les structures telles que les CPTS ou les associations gérant des centres de santé se trouvent au carrefour de plusieurs dynamiques : une croissance rapide de leurs effectifs, une mutualisation accrue de moyens techniques et, surtout, une dépendance forte aux financements publics.

 

Cette complexité opérationnelle s'accompagne d'une exigence de rigueur comptable supérieure. En effet, la gestion de fonds publics, souvent versés sous forme de dotations ou de subventions soumises à conditions, impose une traçabilité exemplaire. Le commissaire aux comptes n'est pas seulement un contrôleur ; il agit comme un tiers de confiance garantissant que les ressources sont allouées conformément aux missions de santé publique définies par les conventions.

Dans un contexte de renforcement des contrôles par les Agences Régionales de Santé (ARS), la certification des comptes devient un gage de sérieux. Elle facilite les relations avec les financeurs et permet de rassurer les praticiens membres du groupement sur la saine gestion des ressources mutualisées.

Les cas où la nomination d'un CAC est obligatoire :

 

La réglementation française prévoit plusieurs situations déclenchant l'obligation de nommer un commissaire aux comptes pour les entités du secteur médical. Il convient de distinguer les associations des groupements de droit privé.

Le critère des subventions publiques et des dons.

Pour une association de santé, l'obligation peut naître indépendamment de sa taille économique si elle reçoit plus de      153 000 € de subventions publiques sur un exercice. Ce seuil inclut les aides de l'État, des collectivités territoriales et des organismes publics comme l'Assurance maladie. Il en va de même pour les structures collectant des dons ouvrant droit à un avantage fiscal dépassant ce même montant.

Le franchissement des seuils d'activité économique

 

Au-delà des subventions, le Code de commerce (article L. 612-4) impose la nomination d'un CAC lorsque l'association dépasse, à la clôture de l'exercice, deux des trois critères suivants :

• Un total de bilan supérieur à 1 550 000 € ;
• Un montant de chiffre d'affaires ou de ressources supérieur à 3 100 000 € ;
• Un nombre de salariés supérieur à 50 personnes.

Le cas spécifique du Groupement de Coopération Sanitaire (GCS)

 

Pour un GCS de droit privé, les règles sont encore plus strictes. Conformément à l'article R. 6133-4 du Code de la santé publique, les comptes de ces structures doivent être certifiés annuellement par un commissaire aux comptes, indépendamment du franchissement de seuils volumétriques. Cette obligation vise à sécuriser ces véhicules juridiques souvent utilisés pour des investissements lourds ou des plateaux techniques partagés.

L'erreur fréquente sur les "nouveaux seuils 2025"

 

Une confusion majeure circule actuellement parmi les dirigeants de structures médicales et médico-sociales. Le décret du 28 février 2024 a effectivement relevé les seuils de nomination obligatoire pour les sociétés commerciales (les portant à 5 M€ de bilan, 10 M€ de chiffre d'affaires et 50 salariés).

 

Il est impératif de comprendre que cette revalorisation ne s'applique pas aux associations régies par les articles L. 612-4 et D. 612-5 du Code de commerce. Les associations restent soumises aux anciens seuils (3,1 M€ de ressources). Appliquer par analogie les seuils des sociétés commerciales aux associations ou aux GCS expose la structure à une situation de défaut de désignation.

 

Pour l'exercice 2026, la vigilance est donc de mise : les associations de santé dont l'activité se développe doivent continuer de se référer aux textes spécifiques de l'économie sociale et solidaire et non au régime général des sociétés par actions simplifiées ou anonymes.

Que dit la jurisprudence récente ?

 

La jurisprudence de la Cour de cassation apporte des précisions fondamentales sur les conséquences juridiques liées au commissaire aux comptes. Une distinction subtile mais capitale a été établie entre deux types de manquements.

 

D'une part, le défaut de convocation du CAC aux assemblées générales n'entraîne pas automatiquement la nullité des délibérations, sauf s'il est prouvé que cette omission a eu un impact déterminant sur le vote. D'autre part, le défaut de désignation régulière du commissaire aux comptes titulaire est un vice beaucoup plus grave. Il peut affecter la validité des décisions prises par l'assemblée générale ordinaire, notamment l'approbation des comptes.

 

Pour un groupement médical, cela signifie que toutes les décisions de répartition de résultats ou de validation de conventions réglementées pourraient être contestées par un membre minoritaire ou un partenaire en cas d'absence de CAC obligatoire.

Quels risques en cas d'absence de commissaire aux comptes ?

 

Le non-respect de l'obligation de nomination expose les dirigeants et la structure à des risques pluriels. Le risque pénal est réel : le fait de ne pas provoquer la désignation d'un commissaire aux comptes alors que les seuils sont franchis est passible de sanctions correctionnelles.

 

Sur le plan financier, l'absence de certification peut gripper les relations avec les banques et les financeurs publics. Une CPTS qui ne produirait pas de comptes certifiés pourrait voir le versement de ses dotations suspendu par l'Assurance maladie. De plus, dans le cadre de fusions-absorptions ou de rapprochements de structures médicales, l'absence d'antériorité de comptes certifiés bloque les rapports de commissariat aux apports et retarde les opérations de croissance.

La méthode Khadiri & Co

 

Chez Khadiri & Co, nous avons développé une approche spécifique pour les acteurs de la santé. Notre rôle ne se limite pas à la signature d'un rapport de certification. Nous intervenons en amont pour :

• Cartographier les flux de subventions et distinguer les ressources d'exploitation des fonds dédiés ;
• Vérifier l'éligibilité aux seuils en tenant compte des spécificités fiscales du secteur médical ;
• Accompagner la gouvernance dans la mise en place de procédures de contrôle interne adaptées aux structures de taille intermédiaire.

Cabinet d'audit augmenté par l'IA pour les structures de santé

 

Nous combinons notre expertise historique en audit légal à Paris avec des outils d'intelligence artificielle de pointe. Ces technologies nous permettent de détecter plus précocement les risques de franchissement de seuils et d'analyser d'importants volumes de facturation médicale avec une précision inégalée. Cette démarche de durabilité et de transparence garantit aux dirigeants une sérénité totale face aux contrôles réglementaires.

Conclusion : transformer la contrainte en levier de croissance

 

La nomination d'un commissaire aux comptes pour l'exercice 2026 ne doit pas être perçue comme un simple coût administratif, mais comme un investissement stratégique. Dans un secteur médical en pleine mutation, la certification des comptes apporte la sécurité juridique nécessaire pour mener à bien des projets de coopération d'envergure.

 

En anticipant dès aujourd'hui l'analyse de vos seuils et en structurant votre gouvernance autour de comptes transparents, vous protégez vos dirigeants et renforcez la crédibilité de votre structure auprès des autorités de santé. Khadiri & Co se tient à vos côtés pour transformer cette obligation en un véritable atout pour votre développement.

 

Article rédigé par Khadiri & Co

 

Association- Fondation

Évaluation des cryptoactifs : méthode, preuves et sécurisation de l'apport en nature

Qualification juridique et typologie des cryptoactifs

 

Dans le cadre d'un apport au capital social, il convient de définir avec précision la nature de l'actif concerné. Selon le Code de commerce, les cryptoactifs ne sont pas des monnaies légales, mais des actifs numériques qualifiés d'éléments incorporels.

 

On distingue généralement trois grandes catégories de jetons (tokens) : 

 

• Les jetons de paiement (payment tokens) : comme le Bitcoin ou l'Ethereum, destinés principalement à servir de moyen d'échange.
• Les jetons d'usage (utility tokens) : offrant un droit d'accès à un service ou un produit futur développé par l'émetteur.
• Les jetons d'investissement (security tokens) : assimilables à des titres financiers, ils confèrent des droits pécuniaires ou de gouvernance.

 

L'analyse préalable de la nature du jeton est cruciale pour le commissaire aux apports. Chaque catégorie d'actif numérique porte des risques et des potentiels de valorisation distincts qu'il convient de normer avant toute insertion dans les statuts de la société.

 

Le cadre juridique de l'apport en nature.

L'apport de cryptoactifs à une société est juridiquement possible : il s'analyse comme un apport en nature, qui doit porter sur un actif identifiable, cessible, évaluable et effectivement transféré à la société. En SAS comme en SARL, le recours à un commissaire aux apports est requis dès que l'apport en nature dépasse 30 000 €, ou que le total des apports en nature excède la moitié du capital social ; en deçà de ces seuils cumulatifs, une dispense est possible (articles L. 227-1 et L. 223-9 du Code de commerce)

 

Méthodes d'évaluation : de la valeur de marché à la liquidité

 

L'évaluation des actifs numériques est l'étape la plus délicate de l'apport en nature. La méthode la plus commune est celle de la juste valeur (fair value), basée sur le cours de marché, calculée en moyenne pondérée par les volumes sur les 24 à 48 heures précédant la signature de l'acte d'apport.

 

Pour les actifs moins liquides ou les security tokens, des méthodes alternatives sont employées : l'approche par les coûts, la méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF), et l'application d'une décote de liquidité :

 

• L'approche par les coûts : valorisation basée sur le coût d'acquisition ou de production historique.
• La méthode des flux de trésorerie actualisés (DCF) : principalement pour les jetons générant des revenus récurrents (staking, dividendes).
• L'application d'une décote de liquidité : si les actifs sont sujets à des périodes de séquestre (vesting) ou si le volume de marché est trop faible pour absorber la vente de l'apport sans faire chuter les cours.

 

Traçabilité et conformité LCB-FT : les obligations de contrôle

La vérification de l'origine de la propriété reste un garde-fou indispensable. Le contrôle repose sur l'analyse de la blockchain : l'apporteur doit prouver la propriété du portefeuille (wallet) par des mécanismes de signature cryptographique ou par des attestations délivrées par des plateformes **désormais agréées PSCA** au titre de MiCA.

Les plateformes fournissent des rapports de conformité et des historiques de transactions exportables, essentiels pour rassurer les établissements bancaires accueillant les fonds de la société.

Check-list documentaire et garanties pour l'apport en nature :

 

Pour que le commissaire aux apports puisse rendre un rapport favorable, une documentation précise doit lui être soumise. Cette étape conditionne la rapidité et la sécurité de l'augmentation de capital ou de la constitution de la société.

 

Éléments de preuve à fournir :

 

• Preuve de propriété : capture d'écran de l'interface de gestion, signature d'un message avec la clé privée ou transfert d'un montant test.
• Historique complet : relevés des transactions (csv/pdf) issus des plateformes d'échange ou explorateurs de blocs.
• Justificatifs d'acquisition : factures d'achat originelles ou preuves de minage (mining).
• Attestation de non-gage : déclaration certifiant que les actifs ne sont pas nantis ou soumis à des droits de tiers.

 

Le bénéficiaire de l'apport (la société) doit également bénéficier de garanties contractuelles. Une convention d'apport rigoureuse inclura des clauses de garantie de passif et d'éviction, ainsi qu'une clause de réajustement de valeur si un événement majeur survient entre l'évaluation et la réalisation définitive de l'apport.

Conclusion : sécuriser votre apport avec un expert

 

L'évaluation des cryptoactifs en vue d'un apport au capital social exige une expertise pluridisciplinaire, alliant finance, droit et technologie. La complexité de ces actifs numériques impose de ne pas se limiter à une simple lecture de cours de bourse, mais d'intégrer des paramètres de liquidité et de conformité réglementaire stricts.

 

L'évaluation des cryptoactifs en vue d'un apport au capital social exige une expertise pluridisciplinaire, alliant finance, droit, comptabilité et technologie. Depuis le 1er juillet 2026, cette expertise doit désormais intégrer la bascule réglementaire complète vers le régime PSCA/MiCA, ainsi que le nouveau référentiel comptable ANC dédié aux crypto-actifs, en cours d'homologation.

 

En sollicitant Khadiri & Co, expert-comptable et commissaire aux apports, vous sécurisez la valorisation, la preuve de propriété, la traçabilité des flux et le rapport du commissaire aux apports.

Pour toute étude personnalisée de votre projet d'apport de cryptoactifs, contactez Khadiri & Co : https://www.khadiri.com/contact-devis

 

 

 

Article rédigé par Khadiri & Co

 

Liens utiles :

 
- https://www.legifrance.gouv.fr/codes/article_lc/LEGIARTI000033613555
- https://www.amf-france.org/fr/espace-professionnels/fintech/mes-relations-avec-lamf/prestataires-de-services-sur-actifs-numeriques-psan/obtenir-un-enregistrement-un-agrement-psan
- https://eur-lex.europa.eu/FR/legal-content/summary/european-crypto-assets-regulation-mica.html
- https://www.amf-france.org/fr/espace-epargnants/proteger-son-epargne/crypto-actifs-bitcoin-etc/investir-en-crypto-monnaies-quel-professionnel-choisir (nouveau — statut PSCA)
- https://www.anc.gouv.fr/reglements-anc-ndeg2026-01-et-anc-ndeg2026-02-du-9-janvier-2026 (nouveau — règlements comptables ANC crypto-actifs)

 

 

FAQ quelques réponses à vos questions :

1. Peut-on apporter du bitcoin ou d’autres cryptoactifs au capital d’une société ?
Oui, sous réserve de structurer l'opération comme un apport en nature (actif identifiable, cessible, évaluable, effectivement transféré) et de sécuriser l'évaluation, la preuve de propriété et la traçabilité des actifs. Le recours à un commissaire aux apports est obligatoire dès que l'apport dépasse 30 000 € ou que le total des apports en nature excède la moitié du capital social.

 

2. Le statut PSAN existe-t-il encore en 2026 pour les plateformes crypto françaises ? 
Non. Le statut de Prestataire de Services sur Actifs Numériques (PSAN) a disparu depuis le 1er juillet 2026, date de fin de la période transitoire du règlement européen MiCA. Il est remplacé par le statut de Prestataire de Services sur Crypto-Actifs (PSCA), seul habilité à exercer légalement en France. Les PSAN non agréés MiCA ont été radiés automatiquement par l'AMF le 2 juillet 2026.

 

3.Un nouveau cadre comptable français encadre-t-il désormais les cryptoactifs?

Oui, potentiellement : le Collège de l'Autorité des normes comptables a adopté le 9 janvier 2026 les règlements ANC n° 2026-01 (toutes entreprises) et ANC n° 2026-02 (établissements bancaires) pour fixer des règles de comptabilisation spécifiques aux crypto-actifs. Ces textes étaient en cours d'homologation au moment de la rédaction de cette mise à jour : leur entrée en vigueur définitive doit être vérifiée avant toute application.

 

 

4.Quelle méthode d'évaluation retenir pour un apport de cryptoactifs ? 

Pour les actifs liquides, un cours observable sur une plateforme de référence peut servir de base, calculé en moyenne pondérée sur 24 à 48 heures. Pour les actifs volatils ou peu liquides, une approche multicritères intégrant prix moyen, profondeur de marché et décotes de liquidité est préférable.

 

5. Pourquoi la traçabilité est-elle si importante, et que change le passage au PSCA ?
Un cryptoactif peut être techniquement transférable sans que son origine économique soit suffisamment documentée. Le commissaire aux apports doit s'assurer que le dossier permet de reconstituer la chaîne de détention et d'apprécier la conformité du flux au regard des exigences LCB-FT. Depuis le 1er juillet 2026, les attestations et historiques de transactions doivent provenir de plateformes disposant de l'agrément PSCA, seul statut reconnu par le droit européen MiCA.

 

 

Evaluation

Instruments financiers des startups : BSPCE, AGA, BSA, OCA — Guide Expert 2025/2026

Pourquoi les instruments en capital sont-ils stratégiques pour les startups ?

 

Une startup se distingue d'une PME traditionnelle par son profil de risque et sa trajectoire de croissance. Aux stades précoces, elle dispose rarement de la capacité d'autofinancement ou des garanties nécessaires pour solliciter une dette bancaire classique. En conséquence, son développement repose sur deux piliers fondamentaux : la mobilisation de capitaux extérieurs et l'alignement des intérêts des collaborateurs clés.

Le recours aux instruments financiers permet de répondre à une double problématique. D'une part, il s'agit d'attirer et de retenir des talents de haut niveau sans peser immédiatement sur la trésorerie via des salaires fixes élevés. D'autre part, ces mécanismes facilitent l'entrée au capital d'investisseurs (Business Angels, fonds de VC) en proposant des structures contractuelles flexibles, comme la valorisation différée. Chez Khadiri & Co, nous considérons que le choix de l'instrument doit toujours résulter d'un équilibre entre trois facteurs : l'impact sur la table de capitalisation (cap table), la fiscalité appliquée au bénéficiaire et la simplicité de mise en œuvre juridique.

Les instruments d'intéressement des dirigeants et salariés :

1.Les BSPCE (Bons de souscription de parts de créateur d'entreprise)

 

Le BSPCE demeure l'outil de référence de la French Tech. Ce bon permet d'acquérir une action à un prix fixé au jour de l'attribution (le strike price), quel que soit le prix de l'action le jour de l'exercice futur. Pour être éligible, la société doit notamment être une société par actions immatriculée depuis moins de 15 ans et passible de l'impôt sur les sociétés.

 

L'avantage majeur réside dans l'absence de charges sociales à l'émission. C'est un outil puissant de rétention, car il est généralement assorti d'une période de vesting.

 

2.Les attributions gratuites d'actions (AGA)

 

Contrairement aux BSPCE, les AGA ne nécessitent aucune mise de fonds de la part du bénéficiaire. L'entreprise attribue des actions existantes ou à émettre qui deviennent définitives après une période d'acquisition minimale d'un an. Elles sont particulièrement prisées pour les profils seniors ou dans les structures qui ne répondent plus aux critères d'âge ou de détention des BSPCE.

Cependant, leur coût pour l'entreprise est plus élevé, notamment avec l'augmentation de la contribution patronale. Il est donc crucial d'évaluer le retour sur investissement de chaque plan d'AGA avant son déploiement.

3.Les stock-options (BSO)

 

Les stock-options fonctionnent sur un principe similaire aux BSPCE mais s'adressent à un périmètre d'entreprises plus large, incluant les sociétés plus matures ou cotées. Bien que leur fiscalité soit moins attractive que celle des BSPCE en France, elles restent un standard international, indispensable pour les startups ayant des ambitions de recrutement à l'étranger ou envisageant une cotation.

Les instruments de financement et d'entrée au capital :

1.Les BSA Air (Advanced Investment Round)

 

Le BSA Air est devenu incontournable lors des phases de pré-amorçage (Pre-seed) et d'amorçage (Seed). Il permet de lever des fonds rapidement sans avoir à fixer une valorisation immédiate de la startup. L'investisseur apporte les fonds et reçoit des bons qui se convertiront en actions lors d'un prochain tour de financement substantiel, bénéficiant souvent d'une décote ou d'un cap (plafond de valorisation).

Ce mécanisme est plébiscité pour sa légèreté juridique. Il évite les négociations complexes sur la valorisation à un stade où celle-ci est encore très incertaine. Il permet ainsi de se concentrer sur l'exécution opérationnelle.

2.Les obligations convertibles en actions (OCA)

 

L'obligation convertible est une forme de dette qui porte généralement un intérêt (coupon) et qui a vocation à être convertie en capital à un événement futur ou à l'échéance. C'est un instrument hybride très rassurant pour les investisseurs car, en cas d'échec, le créancier garde théoriquement une priorité sur les actifs par rapport aux actionnaires ordinaires, alors qu'en cas de succès, il bénéficie de la hausse de la valeur des actions.

Pour la startup, les OCA permettent de financer un "bridge" (pont financier) entre deux levées de fonds majeures tout en évitant une modification immédiate des statuts et de la gouvernance.

3.Le crowdfunding equity

 

Le financement participatif en capital permet de lever des fonds auprès d'une multitude de investisseurs, souvent via des plateformes dédiées. Cela peut s'avérer utile pour les startups B2C souhaitant transformer leurs clients en ambassadeurs. Toutefois, la gestion d'un grand nombre de petits porteurs nécessite une structuration fiscale et une gouvernance adaptées pour ne pas freiner l'arrivée ultérieure de fonds de capital-risque professionnels.

Tableau comparatif des instruments financiers

 

• BSPCE : Destinés aux salariés/dirigeants. Dilution différée. Fiscalité très avantageuse. Idéal pour Seed à Série B.
• AGA : Destinés aux salariés/dirigeants. Dilution différée. Fiscalité moyenne (coût patronal élevé). Idéal pour toutes étapes.
• BSA Air : Destinés aux investisseurs early-stage. Dilution différée à valorisation variable. Idéal pour amorçage.
• OCA : Destinés aux investisseurs institutionnels. Dette puis capital. Idéal pour les bridges de financement.
• Crowdfunding : Destiné au grand public. Dilution immédiate ou différée via holding. Idéal pour les marques communautaires.

La réforme fiscale majeure : Loi de finances 2025 et compléments 2026

Promulguée en février 2025, la loi de finances a profondément modifié le paysage fiscal des instruments financiers. La loi de finances 2026 est venue compléter et préciser ce cadre, en particulier pour les BSPCE.

 

• BSPCE : la distinction entre gain d'exercice et gain de cession

 

Depuis le 1er janvier 2025, l'administration fiscale (commentaires BOFiP du 12 août 2025) distingue le **gain d'exercice** (avantage de nature salariale, égal à la différence entre la valeur des titres au jour de l'exercice et leur prix d'acquisition) et le **gain de cession** (différence entre le prix de cession et la valeur des titres au jour de l'exercice).

 

Ces deux gains ne sont en principe imposables qu'au titre de l'année de la cession des titres. **Toutefois, pour les titres souscrits à compter de 2025, le gain d'exercice est imposé immédiatement en cas d'apport des titres à une holding ou de donation**, même en l'absence de liquidité dégagée — un point de vigilance central pour toute opération de restructuration patrimoniale.

 

Si le bénéficiaire possède moins de trois ans d'ancienneté à la date de la cession, le taux applicable au gain d'exercice grimpe à 30 % (contre 12,8 % au-delà de 3 ans), soit un taux global avoisinant 47 % avec les prélèvements sociaux.

 

 

• Le régime distinct des management packages et le « multiple de performance

 

Le mécanisme du « multiple de performance financière », au-delà duquel une fraction du gain est requalifiée en salaire, ne s'applique pas à l'ensemble des BSPCE mais relève du **régime spécifique des management packages, codifié à l'article 163 bis H du CGI** (créé par la LF2025, précisé par la LF2026).

 

Ce régime peut concerner certains montages combinant BSPCE et structures de type holding, sous réserve de la réunion de conditions cumulatives (risque de perte en capital, détention minimale de deux ans). La fraction du gain excédant le plafond de performance est requalifiée en salaire, soumise au barème progressif de l'impôt sur le revenu (jusqu'à 45 % au taux marginal) et à une contribution salariale spécifique de 10 %, portant le taux marginal global à environ 59 %.

 

Il est donc essentiel, avant tout arbitrage, de déterminer si un montage donné relève du régime BSPCE classique ou du régime des management packages.

 

• Le durcissement des AGA, l'exclusion des PEA et la hausse des prélèvements sociaux (PLFSS 2026)

 

Les attributions gratuites subissent une hausse de la contribution patronale de 20 % à 30 %. La loi de finances 2025 ferme la possibilité d'inscrire des titres de BSPCE dans un PEA ou PEA-PME — règle non remise en cause par la LF2026. Par ailleurs, le PLFSS 2026 (loi n° 2025-1403 du 30 décembre 2025) relève les prélèvements sociaux sur les revenus du capital de 17,2 % à 18,6 %, portant le taux global du prélèvement forfaitaire unique (PFU) effectif de 30 % à 31,4 %.

Comment choisir le bon instrument ? La grille de lecture Khadiri & Co :

 

Le choix ne doit jamais être dicté uniquement par la mode juridique, mais par l'analyse de votre besoin réel. Si votre priorité est une levée de fonds ultra-rapide sans complexité de valorisation immédiate, le BSA Air est votre meilleur allié. Si vous souhaitez motiver des développeurs dans une structure de moins de 15 ans, le BSPCE reste l'outil le plus équilibré malgré la réforme.

 

Pour les scale-ups en phase de maturité, l'utilisation combinée d'AGA pour les dirigeants et d'OCA en pré-IPO permet de structurer un haut de bilan solide. Pour toute restructuration ou apport à une holding, l'intervention d'un commissaire aux apports est souvent légalement requise pour certifier la valeur des titres échangés et sécuriser l'opération face à l'administration fiscale.

Khadiri & Co : votre partenaire d'ingénierie financière

 

Depuis plus de 35 ans, le cabinet Khadiri & Co accompagne les bâtisseurs de demain. En tant qu'experts-comptables et commissaires aux comptes, nous ne nous contentons pas de produire des chiffres ; nous co-construisons votre stratégie financière. Notre expertise transversale inclut l'audit légal et la durabilité, mission aujourd'hui centrale avec les rapports CSRD, mais aussi l'ingénierie financière de pointe pour les startups.

 

Nous vous assistons dans la sélection des instruments financiers les plus performants, la rédaction des règlements de plans, et la modélisation des impacts fiscaux post-2025. Notre vision est simple : protéger les intérêts des fondateurs tout en créant un cadre attractif pour les talents et les investisseurs.

 

Anticiper les mutations réglementaires est la clé d'une croissance sereine. Que vous prépariez votre premier tour de table ou une sortie industrielle, notre cabinet est mobilisé pour sécuriser chaque étape de votre aventure entrepreneuriale.

Conclusion :

Le paysage des instruments financiers en 2025/2026 exige une expertise technique accrue. Entre les opportunités de financement, l'assouplissement du seuil BSPCE par la LF2026 et les nouvelles contraintes fiscales liées aux management packages, la marge d'erreur s'est réduite. Faire appel à un conseil spécialisé n'est plus une option mais une nécessité.

 

FAQ — Questions fréquentes :

Qu'est-ce qu'un BSPCE et pour qui est-il réservé ?
Un BSPCE est un bon permettant à un salarié ou dirigeant d'une startup éligible de souscrire des actions à prix fixé à l'avance. Il est réservé aux sociétés par actions de moins de 15 ans, passibles de l'IS, non cotées (ou capitalisation boursière inférieure à 150 millions d'euros), et dont le capital est désormais détenu à au moins 15 % par des personnes physiques (seuil abaissé de 25 % à 15 % par la loi de finances 2026).
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Quels changements la loi de finances 2026 apporte-t-elle sur les BSPCE ?
La loi de finances pour 2026 (article 25) abaisse de 25 % à 15 % le seuil de détention du capital par des personnes physiques, élargit l'attribution aux salariés et dirigeants de sous-filiales (auparavant limitée aux filiales détenues à au moins 75 %), adapte les règles d'appréciation de la durée d'activité, et corrige le mode de calcul du plafond de l'article 163 bis H du CGI. Ces dispositions s'appliquent aux bons attribués à compter du 1er janvier 2026.

 

Quelle est la différence entre AGA et BSPCE ?
Les AGA donnent des actions gratuitement sans investissement du bénéficiaire, tandis que les BSPCE donnent le droit d'acheter des actions à un prix fixé. Les BSPCE sont réservés aux startups éligibles ; les AGA peuvent être attribuées par une société plus large.

 

Qu'est-ce qu'un BSA Air dans une startup ?
Le BSA Air est un bon qui se convertit en actions lors du prochain tour de financement, avec une décote ou un cap de valorisation. Il permet à un investisseur early-stage d'entrer rapidement au capital sans valorisation précise immédiate.

 

Quels instruments permettent d'investir dans une startup sans être salarié ?
Les obligations convertibles (OCA), les BSA, les BSA Air, et le crowdfunding equity permettent à des investisseurs externes (business angels, particuliers) d'accéder au capital d'une startup.

 

 

Article rédigé par Khadiri & Co — Expert-Comptable & Commissaire aux Comptes — www.khadiri.com. Mis à jour le 28 juillet 2026 pour intégrer les évolutions de la loi de finances 2026 et du PLFSS 2026. Toutes les informations présentées sont à caractère informatif général. Pour une analyse personnalisée, consultez nos équipes.

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